بسم الله الرحمن الرحيم
قانون الشركات 159 لسنة 1981
فهرس تفصيلى
قانون الشركات 159 لسنة 1981
المعدل بالقانون 3 لسنة 1998
( تتمتع الشركات المؤسسة وفقا لأحكام هذا القانون بالضمانات والحوافز المقررة فى المواد من 8 إلى 13 من قانون ضمانات وحوافز الإستثمار رقم 8 لسنة 1997 وفقا لحكم المادة السابعة من القانون 94 لسنة 2005 )
باسم الشعب
رئيس الجمهورية
قرر مجلس الشعب القانون الآتي نصه وقد أصدرناه:
(مادة 1)
تسري أحكام القانون المرافق علي الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة.
ويلغي القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة كما يلغي القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الاندماج في شركات المساهمة ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.
مادة 2
لا تدخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام في القوانين الخاصة بشركات القطاع العام او باستثناء المال العربي والأجنبي والمناطق الحة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات.
وتسري أحكام القانون المرافق علي الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص في القوانين المنظمة لها.
مادة 3
لا تسري أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا والقانون رقم 73 لسنة 1973 في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخابات ممثلي العمال في مجالس الإدارة علي الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق كما لا تسري أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى علي فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر.
ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التي تكفل تحديد حدا أعلي للأجور في الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق.
مادة 4
يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها في القانون المرافق بعد أخذ راي الهيئة العامة لسوق المال وذلك خلال مدة لا تجاز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون.
مادة 5
ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشرة.
يبصم هذا القانون بخاتم الدولة وينفذ كقانون من قوانينها.
قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة
الباب الأول
أحكام عامة
الفصل الأول
الشركات الخاضعة لهذا القانون
المادة 1
——
تسرى احكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسؤلية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية او تزاول فيها نشاطها الرئيسى .
وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية ان تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها .
المادة 2
——
شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون وتقتصر مسئولية المساهم على اداء قيمة الاسهم التى اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا فى حدود ما اكتتب فيه من اسهم .
ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها ولا يجوز للشركة ان تتخذ من اسماء الشركاء او اسم احدهم عنوانا لها .
المادة 3
——
شركة التوصية بالاسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة او اكثر يملكها شريك متضامن او اكثر.واسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مسهم او اكثر ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون .
ويسأل الشريك او الشركاء المتضامنون عن التزامات الشركة مسئولية غير محدودة اما الشريك المساهم فلا يكون مسئولاً الا فى حدود قيمة الاسهم التى اكتتب فيها .
ويتكون عنوان الشركة من اسم واحد او اكثر من اسماء الشركاء المتضامنين دون غيرهم .
المادة 4
——
الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا الا بقدر حصته .
ولا يجوز تأسيس الشركة او زيادة رأس مالها او الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ولا يجوز لها اصدار اسهم او سندات قابلة للتداول ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى يتضمنها عقد الشركة فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون .
وللشركة ان تتخذ اسما خاصا ويجوز ان يكون اسمها مستمد من غرضها ويجوز ان يتضمن عنوانها اسم شريك او اكثر .
المادة 5
——-
لا يجوز ان تتولى شركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة اعمال التامين او اعمال البنوك او الادخار او تلقى الودائع او استثمار الاموال لحساب الغير .
المادة 6
——-
جميع العقود والفواتير والاسماء والعناوين التجارية والاعلانات وجميع الاوراق والمطبوعات الاخرى التى تصدر عن الشركات يجب ان تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان او بعده وذلك بأحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى اخر ميزانية ، وكل من تدخل بأسم الشركة فى اى تصرف لم تراع فيه احكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص عن جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف واذا كان البيان الخاص براس المال مبالغا فيه كان للغير ان يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن اداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لراس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .
الفصل الثانى
التأسيس
المادة 7
——
يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تاسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون .
ويعتبر مؤسسا على الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى او طلب الترخيص فى تاسيس الشركة او قدم حصة عينية عند تاسيسها .
ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التاسيس لحساب المؤسسين من اصحاب المهن الحرة وغيرهم
المـادة 8
——
لا يجوز ان يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة كما لا يجوز ان يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون .
واذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون ان لم تبادر خلال ستة اشهر على الاكثر الى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع امواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .
المادة 9
——
يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه .
ولا يجوز ان يتضمن العقد ايه شروط تعفى المؤسسين او بعضهم من المسئولية الناجمة عن تاسيس الشركة او اية شروط اخرى ينص على سريانها على الشركة بعد انشائها مالم تدرج فى عقد التأسيس او النظام الاساسى .
المادة 10
——
يكون المؤسسين مسئولين بالتضامن عما التزموا به .
ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا اذا لم يبين اسم موكله فى عقد انشاء الشركة او اذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه .
المادة 11
——
يجب على المؤسس ان يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس او لحسابها عناية الرجل الحريص ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن -بأية اضرار قد تصيب الشركة او الغير نتيجة مخالفة هذا النظام .
واذا تلقى المؤسس اية اموال او معلومات تخص الشركة تحت التاسيس كان عليه ان يرد الى الشركة تلك الاموال واية ارباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الاموال او المعلومــات .
المادة 12
——
لا يسرى فى حق الشركة بعد تاسيسها اى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها وذلك مالم يعتمد هذا التصرف مجلس ادارة الشركة اذا كان اعضاءه جميعا لاصلة لهم بمن اجرى التصرف من المؤسسين او لم تكن لهم مصلحة فى التصرف او من جماعة الشركاء او بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة اصوات معدودة .
وفى جميع الاحوال يجب ان تضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور
المادة 13
——
مع مراعاة احكام المادة السابقة تسرى العقود والتصرفات التى اجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التاسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة اما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس الا اذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .
المادة 14( معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——
اذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها فى خلال ستة اشهر من تاريخ الإخطار بأنشائها جاز لكل مكتتب ان يطلب الى قاضى الامور المستعجلة تعيين من يقوم برد الاموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين .
ويكون للمكتتب ان يرجع على المؤسسين – على سبيل التضامن -بالتعويض عند الاقتضاء كما يجوز لكل من اكتتب ان يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى راس مال الشركة تحت التاسيس اذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ اجراءات تأسيس الشركة .
المادة 15
——
يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها او عقد تأسيسها رسميا او مصدقا على التوقيعات فيه ويجب ان يتضمن بالنسبة الى كل نوع من انواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الاقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة وكذلك اوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الادارية المختصة .
المادة 16 ( معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 وألغيت عبارة”إلا بموافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من هذا القانون )
——
يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد انشاء كل نوع من انواع الشركات او نظامها .ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون او اللوائح فى هذا الشأن كما يبين الشروط والاوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين ان يأخذوا بها او يحذفوها من النموذج كما يكون لهم اضافة اية شروط اخرى لاتنتافى مع احكام القانون او اللوائح ولا يجوز الخروج على احكام النموذج -فى غير الاحوال – سالفة الذكر .
ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .
المادة 17 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 – وأضيف جزء إلى الفقرة الأخيرة بالقانون 94 لسنة 2005 )
(( قضى بعدم دستورية البند (ب) من المادة بحكم الدستورية رقم 25 لسنة22 بجلسة 2/6/2001-
وذلك فيما تضمنه من :
منطوق الحكم
حكمت المحكمة :
بعدم دستورية نص البند (ب) من المادة (17) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تعديله بالقانون رقم 3 لسنة 1998 ، وذلك فيما تضمنه من اشتراط موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة التى يكون غرضها او من بين اغراضها اصدارالصحف .”” ))
——
” على المؤسسين أو من ينوب عنهم اخطار الجهة الإدارية المختصة بإنشاء الشركة ويجب أن يرفق بالإخطار المحررات الآتية :
أ – العقد الابتدائى ونظام الشركة بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ، أو عقد التأسيس بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة .
ب – موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة إذا كان غرضها أو من بين أغراضها العمل فى مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستشعار عن بعد أو أى نشاط يتناول غرضا أو عملا من الأغراض أو الأعمال المنصوص عليها فى قانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة .
ج – شهادة من أحد البنوك المرخص لها بذلك تفيد تمام الاكتتاب فى جميع أسهم الشركة أو حصصها وان القيمة الواجب سدادها على الأقل من الأسهم أو الحصص النقدية قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن يتم اكتساب شخصيتها الاعتبارية .
د – إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس مال الشركة المصدر بالنسبة إلى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم ومن رأس المال المدفوع بالنسبة إلى الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وذلك بحد ادنى مقداره مائة جنيه وحد أقصى مقداره ألف جنيه .
وعلى الجهة الإدارية المختصة إعطاء مقدم الأخطار شهادة بذلك متى كان مرفقا به جميع المحررات المنصوص عليها فى البنود السابقة مستوفاة ، ويتم قيد الشركة فى السجل التجارى بموجب تلك الشهادة دون حاجة لشرط أو لإجراء آخر ،وأيا كانت نسبة مشاركة غير المصرين فيها .
وتشهر الشركة وتكتسب الشخصية الاعتبارية بعد مضى خمسة عشر يوما من تاريخ قيدها فى السجل التجارى ” . هذا مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة إكتسابها الشخصية الإعتبارية قبل إنقضاء هذه المدة وإستثناء مما تقدم لاتكتسب الشركات والمنشأت التى تزاول نشاطها فى شبه جزيرة سيناء الشخصية الإعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للإٍتثمار والمناطق الحرة، كما لايتم إجراء أى تعديل فى نظامها الأساسى أو تداول أسهم رأسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .
المادة 18( المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——-
للجهة الادارية المختصة خلال عشرة ايام من تاريخ اخطارها بانشاء الشركة ان تعترض على قيامها وذلك بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المبين بالأوراق المرفقة بالاخطار مع ارسال صورة من الكتاب الى السجل التجارى للتأشير به على بيانات قيد الشركة ويجب ان يكون الاعتراض مسببا وان يتضمن ما يلزم اتخاذه من اجراءات لازالة اسباب الاعتراض ، ولا يجوز للجهة الادارية الاعتراض على قيام الشركة الا لأحد الأسباب الأتية : –
(أ) مخالفة العقد الابتدائى او عقد التأسيس او نظام الشركة للبيانات الالزامية الواردة بالنموذج او تضكنة امور مخالفة للقانون .
(ب) اذا كان غرض الشركة مخالفا للقانون او للنظام العام .
(ج) اذا كان احد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .
المادة 19 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——-
” على الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه إلى وزير الاقتصاد ، والا وجب على الجهة الإدارية المختصة إصدار قرار بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .
ويعتبر فوات خمسة عشر يوما على تقديم التظلم دون البت فيه بمثابة قبول له تزول معه آثار الاعتراض .
وفى حالة رفض تظلم الشركة تخطر بذلك بالبريد المسجل لإزالة أسباب الاعتراض ، فإذا لم تزلها خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها رفض . التظلم أصدرت الجهة الإدارية المختصة قرارا بشطب قيد الشركة من السجل التجارى .
وفى جميع الأحوال تزول الشخصية الاعتبارية للشركة من تاريخ صدور قرار الشطب ، ولأصحاب الشأن الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإدارى خلال ستين يوما من تاريخ إعلانهم أو علمهم به ، وعلى المحكمة أن تقضى فى الطعن على وجه الاستعجال .
ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن فى أموالهم الخاصة عن الآثار أو الإضرار التى تترتب أو تلحق بالغير نتيجة لشطب قيد الشركة من السجل التجارى ، وذلك دون الإخلال بالعقوبات الجنائية المقررة ” .
المادة 20
——
يجب ان تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى احد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص .
ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ الا بعد شهر نظامها او عقد تأسيسهــا فى السجل التجارى .
المادة 21( الفقرة الأولى من المادة مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——-
تنظم اللائحة التنفيذية اجراءات نشر الشركة ونظامها بالوقائع المصرية او بالنشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض او بغير ذلك من الطرق .
ويكون النشر فى جميع الاحوال على نفقة الشركة .
وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من راس المال بحد اقصى مقداره الف جنيه سواء تم التصديق فى مصر او لدى السلطات المصرية فى الخارج . وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى .
المادة 21 مكرر
———
أضيفت بالقانون قانون رقم 212 لسنة 1994 ثم ألغيت بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 22
——
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 23
——
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
المادة 24
——
تراعى الشروط والاجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الاحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .
المادة 25
——-
اذا دخل فى تكوين راس مال شركة المساهمة او شركة التوصية بالاسهم او عند زيادة راس المال حصص عينية مادية او معنوية وجب على المؤسسين او مجلس الادارة بحسب الاحوال ان يطلبوا الى الجهة الادارية المختصة التحقق مما اذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديراً صحيحاً وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الادارية المختصة برياسة مستشار بأحدى الهيئات القضائية وعضوية اربعة على الاكثرمن الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة فاذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة او لاحدى الهيئات العامة او شركات القطاع العام تعين ان يضم الى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى وتقدم اللجنة تقريرها فىمدة اقصاها ستون يوما من تاريخ احالة الاوراق اليها ويقوم المؤسسون او مجلس الادارة بتوزيع تقرير اللجنة علىالشركاء وكذلك الجهازالمركزى للمحاسبات اذا كانت الحصة العينية مملوكة لاحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعقد لمناقشته بأسبوعين على الاقل ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائياً الا بعد اقراره من جماعة المكتتبين او الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الاسهم او الحصص النقدية بعد ان يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الاقرار ولو كانوا من اصحاب الاسهم او الحصص النقدية واذا اتضح ان تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من اجلها وجب على الشركة تخفيض راس المال بما يعادل هذا النقص ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة ان يؤدى الفرق نقدا كما يجوز له ان ينسحب ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم او حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة واستثناء من حكم هذه المادة اذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين او الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا على انه اذا تبين ان القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .
المادة 26
——
تنعقد الجمعية التاسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين او وكيلهم – فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب او انتهاء الموعد المحدد للمشاركة او تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية ايهما اقرب . ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية ايا كان عدد اسهمهم او مقدار حصصهم وتبين اللائحة التنفيذية اجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين ابلاغها .
ويتولى رئاسة الجمعية التاسيسية اكبر المؤسسين اسهما او حصة وتنتخب الجمعية امين سر وجامعى اصوات .
المادة 27
——
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الاقل .واذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 15يوما من الاجتماع الاول وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات وبيانات الدعوة الثانية .
ويكون الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع راس المال المصدر على الاقل وتصدر قرارات الجمعية التاسيسية بأغلبية الاصوات المقررة لاسهم او حصص الحاضرين مالم يتطلب القانون اغلبية خاصة فى بعض الامور .
المادة 28
——
تختص الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الاتية :-
1-تقويم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون .
2-تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها .
3-الموافقة على نظام الشركة ولا يجوز للجمعية ادخال تعديلات عليه الا بموافقة المؤسسين والاغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الاقل .
4-المصادقة على اختيار اعضاء مجلس الادارة الاول ومراقب الحسابات .
المادة 29
——
لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة الا اذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة واذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب ان يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها واسم الشريك ومقدارحصته فى راس المال مقابل ما قدمه .
ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن اداء هذا الفرق الا اذا اثبتوا عدم عملهم بذلك .
المادة 30
——
يكون مؤسسو الشركة -كذلك المديرون فى حالة زيادة راس المال -مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :-
1-جزء راس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين به ويتعين عليهم اداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .
2-كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة او العقد الخاص بزيادة راس المال ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم اداؤها متى ثبت ذلك .
الباب الثانى
الأحكام الخاصة بأنواع الشركات
الفصل الأول
شركات المساهمة
الفرع الأول
الهيكل المالى
المادة 31 ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون 94 لسنة 2005 )
يقسم راس مال الشركة الى اسهم اسمية متساوية القيمة
ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لاتقل عن جنيه ولا تزيد على الف جنيه أو مايعادلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون أخر . ويكون السهم غير قابل للتجزئة ولا يجوز اصداره بأقل من قيمته الاسمية كما لا يجوز اصداره بقيمة اعلى الا فى الاحوال وبالشروط التى تحددها اللائحة التنفيذية وفى جميع الاحوال تضاف هذه الزيادة الى الاحتياطى . ولا يجوز بأى حال ان تجاوز مصاريف الاصدار الحد الذى يصدر به قرار من الهيئة العامة لسوق المال .
وتنظم اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات الاسهم من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
مادة 32 ( مستبدلة بالقانون 3 لسنة 1998 )
يكون للشركة رأس مال مصدر ويجوز ان يحدد النظام رأس المال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر بما لايزيد على عشرة لمثاله كما لا يجوز ان تحدد اللائحة التنفيذية حدا ادنى لرأس المال المصدر بالنسبة الى الشركات التى تمارس لنواعا معينة من النشاط وكذلك لما يكون مدفوعا منه عند التأسيس .
ويشترط ان يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل وان يقوم كل مكتتب بأداء ( 10% ) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد الى (25% ) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة اشهر من تاريخ تأسيس الشركة على ان يسدد باقى هذه القيمة خلال مدة لا تزيد على خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة ، وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تداول الأسهم قبل اداء قيمتها بالكامل .
المادة 33 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
” يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المصدر أو المرخص به ، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده .
وفى جميع الأحوال لا يجوز زيادة رأس المال المصدر قبل سداده بالكامل الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية ، وبشرط أن يؤدى المكتتبون فى الزيادة مالا يقل عن النسبة التى تقرر أداؤها من رأس المال المصدر قبل زيادته ، وان يؤدوا باقى القيمة فى ذات المواعيد التى تتقرر للوفاء باقى قيمة رأس المال المصدر .
ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته ، ايهما أطول والا صار القرار المرخص بالزيادة لاغيا ” .
المادة 34
لا يجوز انشاء حصص تأسيس او حصص ارباح الا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة او حق من الحقوق المعنوية ويجب ان يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى الغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة او عشر سنوات مالية على الاكثر من تاريخ انشاء تلك الحصص مالم ينص نظام الشركة على مدة اقصر او فى اى وقت بعد ذلك . ولا يجوز ان يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الارباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5% على الاقل بصفة ربح لراس المال . وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لاصحاب هذه الحصص اى نصيب فى فائض التصفية ولا تسرى احكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .
المادة 35
لا يجوز اصدار اسهم تمتع الا بالنسبة الى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك اسهمها قبل انقضاء اجل الشركة بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية او مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة او بوجه من اوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال او يزول بعد مدة معينة . ويجوز ان ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض انواع الاسهم وذلك فى التصويت او الارباح او ناتج التصفية على ان تتساوى الاسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات او القيود ولا يجوز تعديل الحقوق او المميزات او القيود المتعلقة بنوع من الاسهم الا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الاسهم الذى يتعلق التعديل به .
وفى جميع الاحـوال يجب ان يتضمن –نظام الشركة- عند التاسيس شروط وقواعد الاسهم الممتازة ولا يجوز زيادة راس المال بأسهم ممتازة الا اذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غيرالعادية
وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والاوضاع والشروط الخاصة بأصدار الاسهم الممتازة .
المادة 36
ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
مادة 37 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
—— – ” إذا طرحت أسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من وزير الاقتصاد بتلقى الاكتتاب أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال .
وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو الشركات التى تلقت الاكتتاب تغطية كل أو بعض ما لم يتم تغطيته من الأسهم المطروحة للاكتتاب إذا كان مرخصا لها بذلك ، ولها أن تعيد طرح ما اكتتبت فيه للجمهور دون التقيد باجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى هذا القانون .
وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وشروط تطبيق أحكام هذه المادة ” .
المادة 38
——
اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على الا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة ايا كان عدد الاسهم التى اكتتب فيها ويراعى جبر القصور لصالح صغار المكتتبين .
المادة 39 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——
” يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام وتعد عنها قوائم عالية طبقا لمعايير المحاسبة التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد ، ويجوز أن ينص نظام الشركة على إعداد قوائم مالية دورية لها لا تقل مدتها عن ثلاثة اشهر ، على انه يجب على الشركة التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس شركات أخرى أو الاشتراك فيها على أى وجه أن تعد قوائم مالية مجمعة عن تلك الشركات ” .
المادة 40
الارباح الصافية هى الارباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الارباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الاصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء اى توزيع بأى صورة من الصور ويجنب مجلس الادارة من صافى الارباح المشار اليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الاقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى القانونى اذا بلغ ما يساوى نصف راس المال ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة راس المال ويجوز ان ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الارباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى واذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لاغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الادارة ان تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة او على المساهمين كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة تكوين احتياطات اخرى ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الاصول الثابتة او التعويض عنه بشرط الا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من اعادة حصولها الى ما كانت عليه او شراء اصول ثابتة جديدة . تضاف الى المادة 40 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه فقرة جديدة نصها كالاتى :-
( يجوز ان ينص نظام الشركة على ان يكون للجمعية العامة الحق فى توزيع كل او بعض الأرباح التى تكشف عنها القوائم المالية الدورية التى تعدها الشركة على ان يكون من مرفقاتها تقرير عنها من مراقب الحسابات ).
( الفقرة الأخيرة مضافة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
المادة 41
يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الارباح التى يتقرر توزيعها تحددها الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة بما لا يقل عن 10% من هذه الارباح ولا يزيد على مجموع الاجور الثانوية للشركة وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال10% المشار اليها على العاملين والخدمات التى تعود عليها بالنفع ولا تخل احكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الارباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون اذا كان افضل من الاحكام المشار اليها .
المادة 42
تقرر الجمعية العامة العادية كيفية استخدام ما تبقى من الارباح الصافية بعد اداء المبالغ المشار اليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة اعضاء مجلس الادارة من الارباح الصافية ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار اليها فى المواد السابقة فى غير الابواب المخصصة لها الا بموافقة الجمعية العامة .
المادة 43
لا يجوز توزيع الارباح اذا ترتب على ذلك منع الشركة من اداء التزماتها النقدية فى مواعيدها ويكون لدائنى الشركة ان يطلبوا من المحكمة المختصة ابطال اى قرار صادر بالمخالفة لاحكام الفقرة السابقة ويكون اعضاء مجلس الادارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الارباح التى ابطل توزيعها كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذة المادة فى حدود مقدار الارباح التى قبضوها .
المادة 44
يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الارباح بمقدار صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها وعلى مجلس الادارة ان يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الارباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الاكثر من تاريخ صدور القرار ولا يلزم المساهم او العامل برد الارباح التى قبضها على وجه يتفق مع احكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية .
المادة 45
لا يجوز تداول حصص التاسيس والاسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية كما لا يجوز تداول الاسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الاسهم والحصص من كعوبها الاصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والادارة التى تم بها . ومع ذلك يجوز استثناء من الاحكام المتقدمة ان يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الاسهم التى يكتتب فيها مؤسس الشركة من بعضهم لبعض او منهم الى احد اعضاء مجلس الادارة اذا احتاج الى الحصول عليها لتقديمها كضمان لادارته او من ورثته الى الغير فى حالة الوفاة وتسرى احكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى راس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).
المادة 46مستبدلة بالقانون 159 لسنة 1998 )
– ” مع عدم الإخلال بأحكام المادة السابقة ، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بازيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار ، وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم الا وفقا للشروط والإجراءات التى يصدر بها قرار من وزير الاقتصاد ”
المادة 47
يجب ان تقدم اسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الاكثر من تا ريخ قفل باب الاكتتاب الى جميع بورصات الاوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول اسعارها طبقا للشروط والاوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات ويكون عضو مجلس الادارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ احكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عند الاقتضاء .
المادة 48 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
– ” إذا حصلت الشركة بأية طريقة على جانب من اسهمها تعين عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فىمدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها ، والا التزمت بانقاص رأس مالها بمقدار القيمة الاسمية لتلك الأسهم وباتباع الإجراءات المقررة لذلك .
ويجوز للشركة شراء بعض اسهمها لتوزعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الارباح ” .
المادة 48 مكرر ( مضافة بالقانون 94 لسنة 2005 )
مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح يجوز أن يتضمن النظام الأساسى للشركة نظاما أو أكثر أو تحفيز العاملين والمديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من أسهمها ، وذلك وفقا للطرق والقواعد والإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، وتتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج ومراجعة العقود التى يتم إبرامهافى هذا الشأن .
المادة 49
يجوز للشركة اصدار سندات اسمية وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز اصدار هذه السندات الا بقرار من الجمعية العامة وبعد اداء راس المال المصدر بالكامل وبشرط الا تزيد قيمتها على صافى اصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لاخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة واذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام فيجب ان يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق احد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتاب او الشركات التى تنشأ لهذا الغرض او التى يرخص لها بالتعامل فى الاوراق المالية وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات فى نشرة تشمل البيانات والاجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة احكام الفقرة السابقة ان يطلب من المحكمة المختصة ابطال الاكتتاب والزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى اصابه وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة او التالفة او ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .
المادة 50
استثناء من احكام المادة السابقة يجوز للشركة اصدار سندات قبل اداء راس المال المصدر بالكامل فى الحالات الاتية :- 1-اذا كانت السندات مضمونه بكامل قيمتها برهن له الاولوية على ممتلكات الشركة .
2-السندات المضمونة من الدولة .
3-السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك او الشركات التى تعمل فى مجال الاوراق المالية وان اعادت بيعها .
4-الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص ويجوز بناء على قرار من الوزير المختص بناء على عرض الهيئة العامة لسوق المال ان يرخص لها فى اصدار سندات بقيمة تجاوز صافى اصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار
المادة 51
يجوز ان تتضمن شروط اصدار السندات قابليتها للتحويل الى اسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشر الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند ويشترط لتطبيق احكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال .
المادة 52
تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الاصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصلحة المشتركة لاعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين اعضاءها يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والاوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية بشرط الا يكون له اى علاقة مباشرة او غير مباشرة بالشركة او ان تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات ويتعين اخطار الجهة الادراية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصلحة المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة او الغير او امام القضاه وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الادارية ويمكن لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وابداء ملاحظاته دون ان يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الادارة او الجمعية العامة للشركة .
الفرع الثانى
إدارة الشركة
1- الإختصاص بالإدارة
المادة 53
——
يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الادارة والموظفين او الوكلاء الذين تعينهم اى من هاتين الجهتين حق اجراء التصرفات القانونية عن الشركة وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .
المادة 54
——
لمجلس الادارة كل السلطات المتعلقة بأدارة الشركة والقيام بكافة الاعمال اللازمة لتحقيق غرضها وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون او نظام الشركة من اعمال او تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة ومع ذلك يكون للجمعية العامة ان تتصدر لاى عمل من اعمال الادارة اذا عجز مجلس الادارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من اعضائه او تعمدهم عدم الحضور او عدم امكان الوصول الى اغلبية تؤيد القرار كما يكون للجمعية ان تصادر على اى عمل يصدر عن مجلس الادارة او ان تصدر توصيات بشأن الاعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس .
المادة 55
——
يعتبر ملزما للشركة اى عمل او تصرف يصدر من الجمعية العامة او مجلس الادارة او احدى لجانه او من ينوب عنه من اعضائه فى الادارة اثناء ممارسته لاعمال الادارة على الوجه المعتاد ويكون لغير حسن النية ان يحتاج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادر بالتجاوز لسلطة مصدره او لم تتبع بشأنه الاجراءات المقررة قانونا وفى جميع الاحوال لا يجوز للشركة ان تدفع مسئوليتها عن اية اعمال او اوجه نشاط تمارسها بالفعل لان نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الاعمال او اوجه النشاط .
المادة 56
——
لا يعتبر ملزما بالشركة اى تصرف يصدر عن احد موظفيها او الوكلاء عنها ما لم يكن مرخصا به صراحة او ضمنا من الجمعية العامة او مجلس الادارة او من يفوضه من اعضائه فى الادارة بحسب الاحوال ومع ذلك يكون للغير حسن النية ان يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه احد موظفى الشركة او وكلائها اذا قدمته احدى الجهات المشار اليها على انه يملك سلطة التصرف نيابة عنها واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .
المادة 57
——
لا يجوز للشركة ان تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بأن نصوص عقد الشركة او لوائحها لم تتبع بشأن التصرف كما لا يجوز لها ان تحتج بأن مجلس ادارتها او بعض اعضائها او مديرى الشركة او غيرهم من الموظفين او الوكلاء لم يتم تعينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون او نظام الشركة طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط التى تقوم به الشركة .
المادة 58
——
لا يعتبر حسن النية فى حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلم بحسب موقعه بالشركة او علاقته بها بأوجه النقص او العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة ولايعتبر الشخص عالما بمحتويات اية وثيقة او عقد بمجرد نشرها او شهرها بأحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون .
2-الجمعية العامة
المادة 59
——
لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الاصالة او النيابة ولا يجوز للمساهم من غير اعضاء مجلس الادارة ان ينيب عنه احد اعضاء مجلس الادارة فى حضور الجمعيات العامة ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة فى توكيل كتابى وان يكون الوكيل مساهم .
المادة 60
——–
يجب ان يكون مجلس الادارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلسته وذلك فى غير الاحوال التى ينقص فيها عدد اعضاء مجلس الادارة عن ذلك ولا يجوز التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول وفى جميع الاحوال لا يبطل الاجتماع اذا حضر ثلاثة من اعضاء مجلس الادارة على الاقل يكون من بينهم رئيس مجلس الادارة او نائبه او احد الاعضاء المنتدبين للادارة وذلك اذا توفر للاجتماع الشروط الاخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .
فاذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ولم يتوفر نصاب مجلس الادارة من الاجتماع جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على اعضاء مجلس الادارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول فاذا تكرر غيابهم جاز للجمعية ان تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى للجمعية لاجتماع اخر وتنظم الاجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية .
المادة 61
——
تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الادارة فى الزمان والمكان اللذين يعينهم نظام الشركة ويجب ان تعقد الجمعية مرة على الاقل فى السنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الادارة ان يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة الى ذلك .
وعلى مجلس الادارة ان يدعو الجمعية العامة العادية الى الانعقاد اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل 5% من راس مال الشركة على الاقل بشرط ان يوضحوا اسباب الطلب وان يودعوا اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذة الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية اعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين ان تخطر بها .
المادة 62
——
لمراقب الحسابات او الجهة الادارية المختصة ان يضعوا الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى يتراخى فيها مجلس الادارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة او بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة الى الاجتماع كما يكون للجهة الادارية المختصة ان تدعوا الجمعية اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى الواجب توافره لصحة انعقاده او امتناع الاعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الاحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .
المادة 63
——
مع مراعاة احكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى:-
1- انتخاب اعضاء مجلس الادارة وعزلهم .
2- مراقبة اعمال مجلس الادارة والنظر فى اخلائه من المسئولية .
3- المصادقة على الميزانية وحساب الارباح والخسائر .
4- المصادقة على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة .
5- الموافقة على توزيع الارباح .
6- كل ما يرى مجلس الادارة او الجهة الادارية المختصة او المساهمين الذين يملكون 5% من راس المال عرضه على الجمعية العامة كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .
المادة 64 ( مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——
” على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية – فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ثلاثة اشهر على أكثر من تاريخ انتهائها – القوائم المالية للشركة وتقرير عن نشاطها خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها ” .
المادة 65
——
يجب على مجلس الادارة ان ينشر الميزانية وحساب الارباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده .
ويجوز اذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بأرسال نسخة من الاوراق المبينة فى الفقرة الاولى الى كل مساهم بطريق البريد الموصى او بأى طريقة اخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد ارسالها .
المادة 66
——
تحدد اللائحةالتنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العادية من بيانات تتعلق بمكافات ومرتبات رئيس واعضاء مجلس الادارة وسائر المزايا او المرتبات الاخرى التى حصلوا عليها والعمليات التى يكون لاحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات او نفقات الدعاية .
كما تبين اللائحة اوضاع ومواعيد ذلك .
المادة 67
——
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس المال على الاقل مالم ينص نظام الشركة على نسبة اعلى بشرط الا تجاوز نصف راس المال فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العامة الى اجتماع ثانى خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويجوز ان يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة الى الاجتماع الاول اذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثلة فيه وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها وتصدر قرارات الجمعية العامة بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة فى الاجتماع كما تحدد اللائحة التنفيذية اجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار امانة السر وجامعى الاصوات وطريقة اخذ الاصوات .
المادة 68
——
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما ياتى :-
1- لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الاساسية التى يستمدها بصفته شريكاً .
2- يجوز اضافة اغراض مكملة او مرتبطة او قريبة من غرض الشركة الاصلى ولا يجوز تغيير الغرض الاصلى الا لاسباب توافق عليها الجهة الادارية المختصة .
3- يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى اطالة امد الشركة او تقصيره او حلها قبل موعدها او تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة اجباريا او ادماج الشركة وذلك ايا كانت احكام النظام .
( المادة معدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
المادة 69
——
اذا بلغت خسائر الشركة نصف راس المال المصدر وجب على مجلس الادارة ان يبادر الى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة او استمرارها .
المادة 70
——-
تسرى على الجمعية العامة غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى:-
1- تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الادارة وعلى المجلس توجيه الدعوة اذا طلب ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من راس المال على الاقل لاسباب جدية وبشرط ان يودع الطالبون اسهمهم مركز الشركة او احد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الاسهم الا بعد انفضاض الجمعية واذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين ان يتقدموا الى الجهة الادارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوى .
2- لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال على الاقل فاذا لم يتوافر الحد الادنى فى الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية الى اجتماع ثانى يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الاقل وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والاعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين .
3- تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الاسهم الممثلة فى الاجتماع الا اذا كان القرار يتعلق بزيادة راس المال او خفضه او حل الشركة قبل الميعاد او تغيير الغرض الاصلى او ادماجها فيشترط لصحة القرار فى هذه الاحوال ان يصدر بأغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة فى الاجتماع .
المادة 71
——
لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الاعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف اثناء الاجتماع وتكون القرارت الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرى الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات او غائبين او مخالفين وعلى مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة .
المادة 72
——
يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الاعمال واستجواب اعضاء مجلس الادارة ومراقبى الحسابات بشأنها وله ان يقدم ما يشاء من الاسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية ويقع باطلا كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق .
ويجيب مجلس الادارة على اسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة او المصلحة العامة للضرر واذا راى المساهم ان الرد غير كاف احتكم الى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .
المادة 73
——
يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ويجب ان يكون التصويت بطريق الاقتراع السرى اذا كان القرار يتعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بأقامة دعوى المسئولية عليهم او اذا طلب ذلك رئيس مجلس الادارة او عدد من المساهمين يمثل عشر الاصوات الحاضرة فى الاجتماع على الاقل .
المادة 74
——
لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراكات فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافأتهم او ابراء ذمتهم واخلاء مسئوليتهم عن الادارة .
المادة 75
——-
يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وبكل ما يحدث اثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الاصوات التى وافقت عليها او خالفتها وكل ما يطلب المساهمون اثباته فى المحضر . كما تسجل اسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما اذا كان بالاصالة او الوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الاصوات وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الاحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب ان تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ اوبياض او كتابة فى الحواشى او كشط او تحشير .
ويجب ان تكون صفحات هذين الدفترين مرقومة بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ويكون اثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله .ولا يجوز تسجيل دفتر جديد الا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .
وتسرى هذه الاحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة كما تسرى ايضا على الدفاتر المحاسبية الاصلية والمساعدة .
وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .
ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار اليهما ويسأل من يكون منهم من اعضاء مجلس الادارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .ويجب ارسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة .
المادة 76
——
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لاحكام القانون او نظام الشركة وكذلك يجوز ابطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين او للاضرار بهم .او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة . ولا يجوز ان يطلب البطلان فى هذه الحالة الا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة او الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الادارية المختصة ان تنوب عنهم فى طلب البطلان اذا تقدموا باسباب جدية ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى احدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات
وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار مالم تأمر المحكمة بذلك .
3- مجلس الإدارة
المادة 77 ( حذفت كلمة ” فردى” من المادة – والتى كانت واردة بعد لفظ “عدد ” بالفقرة الأولى – وإستبدلت الفقرة الرابعة بالقانون 94 لسنة 2005 )
——
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عدد من الاعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة واستثناء من ذلك يكون تعيين اول مجلس ادارة عن طريق المؤسسين لمدة اقصاها خمس سنوات . ويجوز للجمعية العامة -فى اى وقت -عزل مجلس الادارة او احد اعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الاعمال .
ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره ثلاثة اعضاء على الاقل مالم ينص نظام الشركة على عدد اكبر .و ومع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز ان ينوب اعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس المجلس .
ولا يجوز ان ينوب عضو مجلس الادارة عن اكثر من عضو واحد .
المادة 78
——
يجوز ان يتضمن نظام الشركة اوضاع تعيين اعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل الاعضاء الاصليين فى احوال الغياب اوقيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .
المادة 79
——
لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :-
1-ان يفوض احد اعضائعه او لجنه من بين اعضائه فى القيام بعمل معين او اكثر .او الاشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة او فى ممارسة بعض السلطات او الاختصاصات المنوطة بالمجلس .
2-ان يندب عضوا او اكثر لاعمال الادارة الفعلية ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب
ويشترط فى العضو المنتدب ان يكون متفرغا للادارة .
المادة 80
——
يجتمع مجلس الادارة بدعوة من رئيسه . او بناء على طلب ثلث اعضائه وكلما دعت الضرورة الى ذلك .
المادة 81
——
يجب ان تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وامين السر ويسرى على هذا الدفتر الشروط والاوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .
المادة 82
——
يجوز لمجلس الادارة ان يعين مديرا عاما للشركة من غير الاعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها . ويجوز ان يدعى لحضور جلسات مجلس الادارة دون ان يكون له صوت معدود.
ويباشر المدير العام اعماله تحت اشراف العضو المنتدب او رئيس مجلس الادارة اذا كان يقوم بأعمال الادارة الفعلية ويكون مسئولا امامه .
المادة 83 ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
——
المادة 84
——
يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لاحكام هذا القانون نصيب فى ادارة هذه الشركات وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الادارة ويجب ان ينص نظام الشركة على احدى طرق الاشتراك فى الادارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .
المادة 85
——
يعين مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا كما يجوز له ان يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه .
ويجوز للمجلس ان يعهد الى الرئيس بأعمال العضو المنتدب .
ويمثل رئيس المجلس الشركة امام القضاء ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الاخرى المقررة لرئيس المجلس والاعضاء والموظفين .
المادة 86
——
فى حالة خلو منصب عضو مجلس الادارة يحل محله العضو التالى فى عدد الاصوات فى اخر انتخاب للمجلس وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه وفى غير هذه الاحوال يعين المجلس من يحل محله حتى اول انعقاد الجمعية العامة .
ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الادارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله على ان يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب .
المادة 87
——
على كل شركة ان تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم .
وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة وترسل الاصل الى الجهة الادارية المختصة قبل اول يناير من كل سنة .ويجب ان تخطر الشركة الجهة الادارية المختصة بكل تغيير يطرأ على القائمة المشار اليها فى الفقرة الاولى بمجرد حدوثه .
المادة 88
——
يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة ولا يجوز تقدير مكافاة مجلس الادارة بنسبة معينة فى الارباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لايقل عن 5 % من راس المال على المساهمين والعاملين مالم يحدد نظام الشركة نسبة اعلى .
وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة وبدلات الحضور والمزايا الاخرى المقررة لاعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافأت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الادارة .
المـادة 89
——
لا يجوز ان يكون عضوا فى مجلس ادارة اية شركة مساهمة من حكم عليه بعقوبة جنائية او عقوبة جنحة عن سرقة او نصب او خيانة امانة او تزوير او تفالس او بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162-163-164 من هذا القانون .
المادة 90
——
لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة شركة مساهمة مصرية الا بعد ان يقرر كتابة بقبول التعيين ويتضمن الاقرار سنه وجنسيته واسماء الشركات التى زاول فيها اى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين مع بيان نوع هذا العمل . كما لا يجوز تعيين اى شخص عضوا بمجلس ادارة الشركة تقوم على ادارة او استغلال مرفق عام الا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق او الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ويجب ان تبلغ قرارات الجمعية العامة او مجلس الادارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار الى الوزير ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون ابداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه .
المادة 91 ……….. ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
——-
المادة 92 …………………………… ملغاة بالقانون 3 لسنة 1998
——
المادة 93……………………… ( ألغيت بالقانون 94 لسنة 2005 )
——-
المادة 94
——
مع عدم الاخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام لا يجوز لعضو مجلس ادارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر ان يجمع الى عضويته مجلس ادارة بنك اخر او شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر وكذلك القيام بأى عمل من اعمال الادارة او الاستشارة فى ايهما .
المادة 95 ——
لا يجوز لعضو مجلس ادارة الشركة المساهمة ان يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة اخرى الا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضويه مجلس ادارتها .
مادة 96
——-
لا يجوز للشركة ان تقدم قرضا نقدياً من اى نوع كان لاى من اعضاء مجلس ادارتها او ان تضمن اى قرض يعقده احدهم مع الغير . ويستثنى من ذلك شركات الائتمان فيجوز لها فى مزاولة الاعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الاوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء ان تفرض احد اعضاء مجلس ادارتها او تفتح له اعتمادا او تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير
ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة ايام على الاقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه ان القروض او الاعتمادات او الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون اخلال بأحكامها . ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف احكام هذه المادة دون اخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .
المادة 97
——
على كل عضو فى مجلس ادارة الشركة وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت ابلاغه فى محضر الجلسة ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية .
وعلى مجلس الادارة ابلاغ اول جمعية عامة بالعمليات المشار اليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .
المادة 98
——
لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة لعضو مجلس الادارة لشركة مساهمة او لمديرها الاتجار لحسابه او لحساب غيره فى احد فروع النشاط التى تزاولها الشركة والا كان للشركة ان تطالبه بالتعويض او بأعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها اجريت لحسابها هى .
المادة 99
———
لايجوز لاحد مؤسسى الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها – كما لايجوز لاى عضو من اعضاء مجلس ادارتها فى اى وقت ان يكون طرفا فى اى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لاقرارها الا اذا رخصت الجمعية العامة مقدما باجراء هذا التصرف ، ويعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.
المادة 100
——-
لايجوز لمجلس الادارة او احد المديرين ان يبرم عقدا من عقود المعاوضة مع شركة اخرى يشترك احد اعضاء هذا المجلس او احد هؤلاء المديرين فى مجلس ادارتها او فى ادارتها او يكون لمساهمى الشركة اغلبية رأس المال فيها اذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لاحكام الفقرة التالية .
ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ودون اخلال بحق الشركة وحق كل ذى شان فى مطالبة المخالف بالتعويض .
المادة 101
——-
لا يجوز لشركة المساهمة ان تقدم اى تبرع من اى نوع الى حزب سياسى والا كان التبرع باطلاً.
ولا يجوز ان تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافى ارباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة .الا ان يكون التبرع للاغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين او لجهة حكومية او احدى الهيئات العامة .
ويشترط لصحة التبرع على اى حال صدور قرار من مجلس الادارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته الف جنيه .
المادة 102
——-
لا يترتب على اى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم واذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الادارة او مراقب الحسابات فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الادارة ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جناية او جنحة فلا تسقط الدعوى الا بسقوط الدعوى العمومية . ولجهة الادارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى او بتعليق مباشرتها على اذن سابق من الجمعية العامة او على اتخاذ اى اجراء اخر .
الفرع الثالث
مراقبو الحسابات
المادة 103
——-
يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات او اكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر اتعابه وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الاول . ويتولى مراقب الشركة الاول مهمته لحين انعقاد اول جمعية عامة ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه الى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها .
ولا يجوز تفويض مجلس الادارة فى تعيين المراقب او تحديد اتعابه دون تحديد حد اقصى فاذا لم يكن للشركة فى اى وقت لاى سبب مراقب للحسابات تعين على مجلس الادارة اتخاذ اجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى اول اجتماع لها .ويجوز للجمعية العامة فى جميع الاحوال بناء على اقتراح احد اعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح ان يخطر الشركة برغبته وما يستند اليه من اسباب وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة ايام على الاقل وعلى الشركة اخطار المراقب فورا بنص الاقتراح واسبابه وللمراقب ان يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل الى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة ايام على الاقل ويتولى رئيس مجلس الادارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة وللمراقب فى جميع الحالات ان يقوم بالرد على الاقتراح واسبابه امام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها .
ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب او استبدال غيره به على خلاف احكام هذه المادة .
المادة 104
——-
لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة او عضوية مجلس ادارتها او الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فيها .
ولا يجوز كذلك ان يكون المراقب شريكا لاى شخص يباشر نشاطها مما نص عليه فى الفقرة السابقة او ان يكون موظفا لديه او من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة .
ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الاحكام المنصوص عليها فى هذه المادة .
المادة 105
——-
للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والايضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لاداء مهمته وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزماتها ويتعين على مجلس الادارة ان يمكن المراقب من كل ما تقدم وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة ان لم يقم مجلس الادارة بتيسير مهمته .
المادة 106
——-
على مجلس الادارة ان يوافى المراقب بصورة من الاخطارات والبيانات التى يرسلها الى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة . وعلى المراقب او من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى اعمال المراجعة ان يحضر الجمعية العامة ويتأكد من صحة الاجراءات التى اتبعت فى الدعوة للاجتماع وعليه ان يدلى فى الاجتماع برايه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ او بغير تحفظ او اعادتها الى مجلس الادارة .ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الاتية :-
1- ما اذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والايضاحات التى يرى ضرورتها لاداء مأموريته على وجه مرض .
2- ما اذا كان من رأيه ان الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ما اذا كان قد اطلع على ملخصات وافية من نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما اذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها .
3- ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات .
4- ما اذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والايضاحات التى قدمت اليه ان هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وما اذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما اذا كان حساب الارباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن ارباح الشركة او خسائرها عن السنة المالية المنتهية .
5- ما اذا كان الجرد قد اجرى وفقا للاصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى اتبعت فى السنة السابقة ان كان هناك تعديل .
6- ما اذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الادارة المشار اليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ماهو وارد بدفاتر الشركة .
7-ما اذا كانت قد وقعت اثناء السنة المالية مخالفات لاحكام نظام الشركة او لاحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة او فى مركزها المالى مع ما اذا كانت هذه المخالفات قائمة عند اعداد الميزانية وذلك فى حدود المعلومات والايضاحات التى توافرت لديه وفقا لاحكام هذه المادة ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم اثناء عقد الجمعية العامة ان يناقش تقرير المراقب وان يستوضحه عما ورد فيه
المادة 107
——
لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها ان يعمل مديرا او عضوا بمجلس الادارة او ان يشتغل بصفة دائمة او مؤقتة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى الى خزينة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة .
المادة 108
——-
مع عدم الاخلال بألتزامات المراقب الاساسية لا يجوز لمراقب الحسابات ان يزيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة او فى غيره او الى غيرهم ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .
المادة 109
——-
يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الاخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله واذا كانت للشركة اكثر من مراقب واشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من انعقاد الجمعية التى تلى فيها تقرير المراقب واذا كان الفعل المنسوب الى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية الا بسقوط الدعوى العمومية كما يسأل المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم او الغير حسن النية بسبب خطئه .
الفصل الثانى
شركات التوصية بالأسهم
المادة 110
——-
فيما عدا احكام المواد 37-77-91-92-93 تسرى على شركات التوصية بالاسهم سائر احكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل .
المادة 111
——-
يعهد لادارة شركة التوصية بالاسهم الى شريك متضامن او اكثر ويعين عقد تأسيس الشركة اسماء من يعهد اليهم بالادارة وسلطتهم فيها ويكون حكم من يعهد اليه بالادارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين واعضاء مجلس الادارة فى شركات المساهمة فى تطبيق احكام هذا القانون .
المادة 112
——-
يكون لكل شركة توصية بالاسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الاقل من المساهمين او من غيرهم ولهذا المجلس ان يطلب الى المديرين بأسم الشركة تقديم حسابات عن اداراتهم وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة وحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها .
المادة 113
——-
لمجلس المراقبة ان يبدى الراى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة وله ان يأذن بأجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة اذنه فيها .
المادة 114
——-
لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين ان تباشر او ان تقر الاعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير او ان تعدل عقد الشركة الا بموافقة المديرين ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك وتنوب الجمعية العامة على المساهمين فى مواجهة المديرين .
المادة 115
——-
تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد اليه بالادارة الا اذا نص على غير ذلك واذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة كان لمجلس المراقبة ان يعين مديرا مؤقتاً للشركة يتولى اعمال الادارة العاجلة الى ان تعقد الجمعية العامة ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للاجراءات التى ينص عليها العقد ولا يكون المدير المؤقت مسئولا الا عن تنفيذ وكالته .
الفصل الثالث
الشركات ذات المسئولية المحدودة
الهيكل المالى
المادة116
لايجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن الحد الذى تبينه اللائحة التنفيذية ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لاتقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل ولايسرى هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون ، وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها مالم ينص فى عقد الشركة على غير ذلك
وتكون الحصص غير قابلة للقسمة فإذا تعدد الملاك لحصة واحدة جاز للشركة أن توقف إستعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا فى مواجهة الشركة
المادة 117
——-
يعد لمركز الشركة سجل الشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية ويجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمة تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها الى الجهة الادارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض ويسأل مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ
من ضرر بسبب امساك السجل بطريقة غير صحيحة او اعداد القوائم بطريقة معيبة او بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل او القوائم .
المادة 118
——-
يجوز بيع الحصص بمقتضى محرر رسمى او مصدق على التوقيعات الواردة به ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء ان يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها ويجب على من يعتزم بيع حصته ان يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه اليه وبعد لنقضاء شهر من ابلاغ العرض دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حر فى التصرف فى حصته واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة حصة كل منهم وتنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويكون حكم الموصى له حكم الوارث .
ولا يخل تطبيق هذه المادة بالاحكام المقررة فى المادة (116).
المادة 119
——-
اذا اتخذ دائن احد الشركاء اجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه وجب ان يقوم الدائن فى هذه الحالة بأعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها فاذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع بيعت الحصة بالمزاد .ولا يكون الحكم بالبيع نافذا اذا تقدمت الشركة بمشتر اخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة ايام من تاريخ صدور هذا الحكم .
وتطبق هذه الاحكام فى حالة افلاس الشريك .
المادة 120
——-
يدير الشركة مدير او مديرون من بين الشركاء او غيرهم ويعين الشركاء المدير لاجل معين او دون تعيين اجل ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء اوغيرهم دون بيان اجل معلوم معينين لمدة بقاء الشركة مالم ينص العقد على غير ذلك . وفى جميع الاحوال يجوز عزل المدير او المديرين بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع راس المال .
المادة 121
——-
يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها ما لم يقض عقد تأسيس الشركة بغير ذلك وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين او بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى لا يكون نافذا فى حق الغير الا بعد انقضاء خمسة ايام من تاريخ اثباته فى هذا السجل .وتسرى الاحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من 53-58 من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها .
المادة 122
——-
يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم اعضاء مجلس ادارة شركات المساهمة .
وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين واذا عهد بالادارة الى شخص واحد وجب عليه ابلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى اى عملية من العمليات التى يزمع اجراؤها للترخيص بالعملية او لاتخاذ ما تراه الجمعية من اجراء .
المادة 123
——-
اذا كان عدد الشركاء اكثر من عشرة وجب ان يعهد بالرقابة الى مجلس يكون من ثلاثة على الاقل من الشركاء ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ويجوز اعادة انتخاب اعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد .
ولمجلس الرقابة ان يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير وله ان يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وان يقوم بجرد الصندوق والاوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الارباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن الى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الاقل .
المادة 124
——-
لا يسأل اعضاء مجلس الرقابة عن اعمال المديرين او نتاجها الا اذا علموا بما وقع فيها من اخطاء واغفلوا ذكر هذه الاخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء .
المادة 125
——-
يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة ما للشركة المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن .
المادة 126
——-
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الاصوات ما لم ينص القانون او العقد على غير ذلك .
ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ويجوز للشركاء الغائبين ان يصوتوا بالكتابة او ان ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك .وتتبع فى دعوى الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة بالنسبة لشركات المساهمة .
المادة 127
——-
لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها او تخفيضه الا بموافقة الاغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة ارباع رأس المال ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك .
المادة 128
——-
تطبق الاحكام الخاصة بمراقبة الحسابات وباجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة .
وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من اعدادها مكتب السجل التجارى ولكل ذى شأن ان يطلب الاطلاع عليها
المادة 129
——-
فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة يتعين على المديرين ان يعرضوا على الجمعية العامة امر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توافر الاغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة. واذا بلغت الخسارة ثلاثة ارباع رأس المال جاز ان يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال .
واذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال الى اقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شان ان يطلب حل الشركة .
الباب الثالث
الإندماج وتغيير شكل الشركة
المادة 130 ( المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ” ألغيت عبارة “بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)”)
——-
يجوز بقرار من الوزير المختص الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية او مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق احكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات .
وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم اصول الشركات الراغبة فى الاندماج واجراءات واوضاع وشروط الاندماج .
المادة 131
——–
يراعى عند اصدار الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لاصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها .
المادة 132
——–
تعتبر الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة وتحل محلها حلولاً قانونيا فيما لها وما عليها وذلك فى حدود ما اتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين .
المادة 133
——–
يجوز تداول اسهم الشركة الناتجة عن الاندماج او الاسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد اصدارها .
المادة 134
——–
تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها او الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار اليه .
المادة 135
——
مع عدم الاخلال بنص المادة (130) يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها او من جماعة الشركاء الذين يملكون اغلبية رأس المال بحسب الاحوال . ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية او لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة اسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الاوضاع والاجراءات الاخرى لهذا الطلب وكيفية البت فيه . ويتم تقدير قيمة الاسهم او الحصص بالاتفاق او بطريق القضاء على ان يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة اصول الشركة .ويجب ان تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للاسهم او الحصص المتخارج عنها الى اصحابها قبل تمام اجراءات الاندماج .ويحكم القضاء بالتعويضات لاصحاب الشأن ان كان لها مقتض ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة .
المادة 136 ( المادة معدلة بالقانون 3 لسنة 1998 ” ألغيت عبارة “بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها في المادة (18)”)
——–
يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات التوصية بالاسهم او الشركات ذات المسئولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية او جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة ارباع رأس المال بحسب الاحوال .
ويتم التغييربمراعاة اجراءات واوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير اليها فى حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن .ولا يجوز ان يترتب على تغيير شكل الشركة اى اخلال بحقوق دائنيها ويجوز للشركاء او المساهمين او اصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير او لم يحضروا الاجتماع الذى صدر فيه القرار بعذر مقبول طلب التخارج من الشركة بالشروط والاوضاع المنصوص عليها بالمادة (135) وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى والشركة التى يتم التغيير اليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة .
الباب الرابع
تصفية الشركة
المادة 137
——-
تعتبر كل شركة بعد حلها فى حالة تصفية .
وتتم التصفية طبقا لاحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة او عقدها احكام اخرى .
المادة 138
——–
تحتفظ الشركة خلال التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لاعمال التصفية .
ويضاف الى اسم الشركة خلال مدة التصفية وتقتصر سلطاتها على الاعمال التى لا تدخل فى اختصاص المصفين .
المادة 139
——–
تعين الجمعية العامة مصف او اكثر وتحدد اتعابهم ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين او الشركاء او غيرهم .
وفى حالة صدور حكم بحل الشركة او بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد اتعابه .
ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء او شهر افلاسهم اواعسارهم او بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم .
المادة 140
——–
يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية او الحكم الصادر بذلك فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة اجراءات الشهر .
ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .
المادة 141
——–
يكون عزل المصفى بالكيفية التى عين بها ويجوز للمحكمة بناء على طلب احد المساهمين
او الشركاء ولاسباب مقبولة ان تقضى بعزل المصفى .
وكل قرار او حكم بعزل المصفى يجب ان يشتمل على تعيين من يحل محله .
ويشهر عزل المصفى فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير الا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .
المادة 142
——–
يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الادارة او المديرين بجرد ما للشركة من اموال وما عليها من التزامات وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرون او اعضاء مجلس الادارة .
ويقدم مجلس الادارة او المديرون حساباتهم للمصفى ويتبع فى مسك هذا الدفتر احكام قانون الدفاتر التجارية .
المادة 143
——–
على المصفى ان يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على اموال الشركة وحقوقها .وعليه ان يستوفى ما للشركة من حقوق لدى الغير ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقى من حصصهم الا اذا اقتضت ذلك اعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم ويودع المصفى المبالغ التى يقبضها فى احد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال اربع وعشرين ساعة من وقت القبض .
المادة 144
——–
لا يجوز للمصفى ان يبدأ اعمالا جديدة الا اذا كانت لازمة لاتمام اعمال سابقة واذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا فى جميع امواله عن هذه الاعمال واذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن .
ولا يجوز للمصفى ان يبيع موجودات الشركة جملة الا بأذن من الجمعية العامة او جماعة الشركاء على حسب الاحوال .
المادة 145
——–
يقوم المصفى بجميع الاعمال التى تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص :-
1-وفاء ما على الشركة من ديون .
2-بيع مال الشركة منقولا او عقارا بالمزاد العلنى او بأية طريقة معينة اخرى ما لم ينص فى وثيقة تعيين المصفى على اجراء البيع بطريقة معينة .
3-تمثيل الشركة امام القضاء وقبول الصلح والتحكيم .
المادة 146
——–
اذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة الا اذا تمت بموافقتهم الاجتماعية ما لم يشترط خلاف ذلك فى وثيقة تعيينهم ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى .
المادة 147
——–
تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى بأسمها اذا كان مما تقتضيه اعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى او استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص الا اذا كان من تعاقد مع المصفى سىء النية .
المادة 148
——–
كل دين ينشأ عن اعمال التصفية يدفع من اموال الشركة بالاولوية على الديون الاخرى .
المادة 149
——–
تحدد اتعاب المصفى فى وثيقة تعيينه والا حددتها المحكمة .
المادة 150
——–
يجب على المصفى انهاء التصفية فى المدة المحددة لذلك فى وثيقة تعيينه فاذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك او مساهم ان يرفع الامر الى المحكمة لتعيين المدة التى يجب ان تنتهى فيها التصفية .
ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة او جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى يذكر فيه الاسباب التى حالت دون اتمام التصفية فى المدة المعينة لها واذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها الا بأذن منها .
المادة 151
——–
يقدم المصفى كل ستة اشهر الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن اعمال التصفية .
وعليه ان يدلى بما يطلبه المساهمون او الشركاء من معلومات او بيانات بالقدر الذى لا يلحق الضرر بصالح الشركة ولا يترتب عليها تأخير اعمال التصفية .
المادة 152
——–
يقدم المصفى الى الجمعية العامة او جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن اعمال التصفية وتنتهى اعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامى .
ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج على الغير بأنتهاء التصفية الا من تاريخ شهره فى السجل التجارى ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجارى .
المادة 153
——–
تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجارى فى مكتب السجل الذى يقع فى دائرته المركز الرئيسى للشركة ما لم تعين الجمعية العامة او جماعة الشركاء مكاناً اخر لحفظ الدفاتر والوثائق .
المادة 154
——–
يسأل المصفى قبل الشركة اذا اساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية كما يسأل المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين او الشركاء او الغير بسبب اخطائه .
الباب الخامس
الرقابة والتفتيش والإجراءات
المادة 155
——–
تتولى الجهة الادارية المختصة مراقبة تنفيذ الاحكام المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية .
ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الاقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر بأختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائى فى اثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لاحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية .
ولهم فى سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات فى مقر الشركة او غيرها وعلى مديرى الشركات والمسئولين عن ادارتها ان يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التى يطلبونها لهذا الغرض . وللجهة الادارية المختصة بحث اية شكوى تقدم من المساهمين او من غيرهم من اصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ احكام القانون ولائحته التنفيذية .
المادة 156
——–
يكون لموظفى الجهة الادارية المختصة المشار اليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على اذن خاص من رئيس هذه الجهة ولا يكون لهم حق ابداء الرأى او التصويت وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وابداء ملاحظاتهم كتابة .وتحدد اللائحة التنفيذية اوضاع واجراءات حضور مندوب الجهة الادارية وطرق اداء الملاحظات وما يتبع بشأنها .
المادة 157
——–
يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة وللحصول على صوراو مستخرجات من وثائقها وبالشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية .
ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الادارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة ويرفض الطلب اذا كان من شان اذاعة البيانات المطلوبة الحاق الضرر بالشركة او بأية هيئة اخرى او الاخلال بمصلحة عامة وتبين اللائحة التنفيذية اوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع او الحصول على البيانات على الا يتجاوز الرسم مائة جنيه مصرى .
المادة 158 ( الفقرة الثانية مستبدلة بالقانون رقم 3 لسنة 1998 )
——-
يكون للجهة الادارية المختصة وللشركاء الحائزين على 20% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى البنوك 10% من رأس المال على الاقل بالنسبة الى غيرها من شركات المساهمة ان يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة فى اداء واجباتهم التى يقررها القانون او النظام متى وجد من الاسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات .
ويقدم الطلب الى وزير الاقتصاد وتشكل بقرار منه لجنة للنظر فى الطلب يشترك فى عضويتها مراقب من الجهاز المركزى للمحاسبات .ويجب ان يكون الطلب مشتملا على الادلة التى يستفاد منها ان لدى الطالبين من الاسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الاجراء ويجب ان يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الاسهم التى يملكونها وان تظل مودعة الى ان يتم الفصل فيه .
وللجنة بعد سماع اقوال الطالبين واعضاء مجلس الادارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية ان تأمر بالتفتيش على اعمال الشركة ودفاترها وان تندب لهذا الغرض خبيراً او اكثر على ان تعين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبى التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو الى اتخاذ هذا الاجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش الا بعد ان يتم ايداع هذا المبلغ .
كما يجوز ان يشمل الاذن بالتفتيش الاطلاع على اية اوراق او سجلات لدى شركة اخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش .
المادة 159
——–
على اعضاء مجلس ادارة الشركة وموظفيها ومراقبى الحسابات ان يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والاوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها او يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الايضاحات والمعلومات اللازمة ويعاقب من يمتنع عن اجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا الشأن بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة (163).
وللمكلف بالتفتيش ان يستجوب اى شخص له صلة بشئون الشركة بعد اداء اليمين .
المادة 160
——-
يجب على كل من يكلف بالتفتيش ان يودع تقريراً مفصلاً عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الاجل الذىيعين فى القرار او خلال شهر على الاكثر من ايداع المبلغ المنصوص عليه فى البند (4) من المادة (158)واذا تبين للجنة ان ما نسبه طالبو التفتيش الى اعضاء مجلس الادارة او مراقبى الحسابات غير صحيح جاز لها ان تامر بنشر التقرير كله او بعضه او بنشر نتيجته بأحدى الصحف اليومية وان يلزم طالبى التفتيش بنفقاته دون اخلال مسئوليتهم عن التعويض ان كان له مقتضى واذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة الى اعضاء مجلس الادارة او المراقبين امرت بأتخاذ التدابير العاجلة وبدعوة الجمعية العامة على الفور ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة رئيس الجهة الادارية المختصة او احد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة وتتحمل الشركة فى هذه الحالة بنفقات التفتيش ومصروفاته ويكون لها ان ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالاضافة الى التعويضات وللجمعية العامة ان تقرر عزل اعضاء مجلس الادارة ورفع دعوة المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيح متى وافق عليه الشركاء
الحائزون لنصف رأس المال بعد ان يستبعد منه نصيب من ينظر فى امره عزله من اعضاء هذا المجلس كما يكون للجمعية ان تقرر تغيير مراقبى الحسابات ورفع دعوى المسئولية عليهم ولا يجوز اعادة انتخاب المعزولين من اعضاء مجلس الادارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرارالخاص بعزلهم .
المادة 161
——–
مع عد الاخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء يقع باطلا كل تصرف او تعامل او قرار يصدر على خلاف القواعد المقرر فى هذا القانون او يصدر من مجلس ادارة شركات المساهمة او جمعياتها العامة المشكلة على خلاف احكامه وذلك دون اخلال بحق الغير حسنى النية وفى حالة تعدد من يعزىاليهم بسبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم ولا يجوز لذوى الشان رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ علمهم بالقرار المخالف للقانون .
المادة 162
——-
مع عدم الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بالحبس لمدة لاتقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا او بأحدى هاتين العقوبتين .
1-كل من اثبت عمدا فى نشرات اصدار الاسهم او السندات بيانات كاذبة او مخالفة لاحكام هذا القانون اولائحته التنفيذية وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الاحكام .
2-كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة اقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء او بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك .
3-كل من يقوم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية .
4-كل مؤسس او مدير وجه الدعوة الى الجمهور للاكتتاب فى اوراق مالية ايا كان انواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة وكل من عرض هذه الاوراق للاكتتاب لحساب الشركة .
5-كل عضو مجلس ادارة وزع ارباح او فوائد على خلاف احكام هذا القانون او نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع .
6-كل مراقب وكل من يعمل فى مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته او اخفى عمدا وقائع جوهرية او اغفل عمدا هذه الوقائع فى التقرير الذى يقدم للجمعية العامة وفقا لاحكام هذا القانون .
7-كل موظف عام افشى سرا اتصل به بحكم عمله او اثبت عمدا فى تقاريره وقائع غير صحيحة او اغفل عمدا فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتيجته .
8-كل من زور فى سجلات الشركة او اثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة او اعد او عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة او غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .
المادة 163
——-
مع عد الاخلال بالعقوبات الاشد المنصوص عليها فى القوانين الاخرى يعاقب بغرامة لاتقل عن الفى جنيه ولا تزيد على عشرة الاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا .
1-كل من يتصرف فى حصص التأسيس او الاسهم على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون .
2-كل من يعين عضو بمجلس ادارة شركة مساهمة او عضو منتدبا لادارتها او يظل متمتعا بعضويتها او يعين مراقبا فيها على خلاف احكام الحظر المقررة فى هذا القانون وكل عضو منتدب للادارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .
3-كل عضو مجلس ادارة تخلف عن تقديم الاسهم التى تخصص لضمان ادارته على الوجه المقرر فى هذا القانون فى مدى ستين يوما من تاريخ ابلاغه قرار التعيين وكذلك كل من تخلف عن تقديم الاقرارات الملتزم بتقديمها او ادلى ببيانات كاذبة او اغفل عمدا بيانات من البيانات التى يلتزم مجلس الادارة بأعداد التقرير بشانها وكذلك كل عضو مجلس ادارة اثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة او اغفل عمدا بياناتها .
4-كل من خالف الاحكام المقررة فى شان نسبة المصريين فى مجالس ادارة الشركات او نسبتهم من العاملين او الاجور .
5- كل من يخالف اى نص من النصوص الامرة فى هذا القانون .
6-كل من احجم عمدا عن تمكين المراقبين او موظفى الجهة الادارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والاوراق التى يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لاحكام القانون .
7-كل من تسبب عن عمد من اعضاء مجلس الادارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة .
المادة 164
——–
فى حالة العود او الامتناع عن ازالة المخالفة التى صدر فيها حكم نهائى بالادانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الادنى والاقصى .
الباب السادس
فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر
المادة 165
——–
تسرى احكام هذا الباب على الشركات الاجنبية التى لاتتخذ فى مصر مركز ادارتها او مركز نشاطها الرئيسى ويكون لها فى مصر مركز لمزاولة الاعمال سواء اكان هذا المركز فرعا او بيتا صناعيا او مكتبا للادارة او غير ذلك ويكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع او البيوت او المكاتب المشار اليها فى اى من الاحوال الاتية :-
1-اذا كانت الشركات الاجنبية تديرها بنفسها او تكل ادارتها الى مستخدميها .
2-اذا كان للوكيل سلطة ابرام العقد نيابة عن الشركة .
3-اذا كان تحت يد الوكيل بضائع او منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لاوامر الشركة وتنفيذاً لتعاقداتها . ولا يعتبر الوكلاء التجاريين فى غير الحالات السابقة فروعا للشركات الاجنبية .
المادة 166
——–
يجب على الشركات الاجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الاعمال فى مصر ان تتبع اجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها ان تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتبين الاوراق التى تحددها تلك اللائحة ويشترط ان يكون لفروع الشركات الاجنبية مراقب للحسابات بالشروط والاوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية .
المادة 167
——–
لا يجوز للشركات الاجنبية التى يكون لها مركز فى مزاولة الاعمال فى مصر ان تعيين مدير للفرع او البيت الصناعى او مكتب الادارة او غيره اشخاصا لا تتوافر فى شانهم الشروط الواردة فى المواد (89-177-178-179-180). من هذا القانون .
المادة 168
——–
تسرى العقود او التصرفات التى يجريها المدير المحلى فى فرع الشركة الاجنبية او من فى حكمه على تلك الشركة طالما كان ذلك العقد او التصرف فى حدود الاعمال المعتادة لتصريف امور الفرع ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل او كان فى مقدوره ان يعلــم بسبب موقعــه بالشــركة اوعلاقته بها بأن المدير المحلى لا اختصاص له فى اجراء مثل ذلك التصرف او العقد .
المادة 169
——–
تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع تقديم فروع الشركات الاجنبية او ما فى حكمها لميزانياتها الى الجهة الادارية المختصة والاوراق والمستندات التى يجب ارفاقها بالميزانية .
المادة 170
——–
تلتزم فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها بالاحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد (174-175-176) من هذا القانون ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الارباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة41من هذا القانون.
المادة 171
——–
تحدد اللائحة التنفيذية اوضاع اعلان فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها عن اسم الشركة الاجنبية وكافة والبيانات الاخرى المتعلقة بذلك .
المادة 172
——–
تبين اللائحة التنفيذية الاحكام التى تسرى على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الاجنبية او وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر .
المادة 173
——–
يجوز للشركات الاجنبية ان تنشأ فى مصرمكاتب تمثيل اواتصال او خدمات او مكاتب فنية او علمية وغيرها او يقتصر هدفها على دراسة الاسواق وامكانيات الانتاج دون ممارسة اى نشاط تجارى بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين وينشا سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الادارية المختصة ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والاوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد اللائحة رسوم القيد بما لا يجاوز الف جنيه وكذلك اوجه الرقابة التى تمارسها الجهة الادارية المختصة على تلك المكاتب .
الباب السابع
أحكام ختامية
المادة 174
——–
يجب الا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصر من العاملين بالشركات الخاضعة لاحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها ولا يقل ما يتقاضونه من اجور عن 80% من مجموع الاجور العاملين التى تؤديها الشركة .
المادة 175
——–
يجب الا يقل عدد العاملين الفنيين والاداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ولا يقل مجموع ما يتقاضونه من اجور ومرتبات عن 70% من مجموع الاجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة اذا زاد رأس مالها على خمسين الف جنيه .
المادة 176
——–
استثناء من احكام المادتين السابقتين يجوز للوزير المختص ان يأذن بأستخدام عاملين اجانب او مستشارين او اخصائيين اجانب فى حالة تعذر وجود مصريين وذلك للمدة التى يحددها ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسب المقررة ويفصل الوزير المختص او من يفوضه فى الطلبات التى تقدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة او للمدة المعينة فى الطلب ايهما اقصر .
المادة 177
——–
لا يجوز لاى شخص الجمع بين اى عمل فى الحكومة او القطاع العام او اية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الادارة فى احدى الشركات المساهمة او الاشتراك فى تأسيسها او الاشتغال ولو بصفة عرضية بأى عمل او الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر او بغير اجر الا اذا كان ممثلا لهذه الجهات ويجوز استثثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الاحكام الاخرى المانعة فى القوانين الخاصة ان يرخص للشخص بالاشتــراك فى تأسيس احدى الشركات المساهمة او بأعمال الاستشارة فيها وذلك بأذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص كما يجوز له مبــاشرة الاعمــال الاخرى المشار اليها فى الفقرة السابقة بشــرط الا يتــرتب على ذلك توليــة رئــاسة مجلس الادارة او القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بأذن خـــاص من رئيس مجلس الوزراء وفى جميع الاحوال لا يصدر الاذن الا بعد بحث الامر والتأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة او التأثير فيها وبشرط الا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن ادائها .
المادة 178
——–
لا يجوز بغير اذن خاص من رئيس مجلس الوزراء للوزير او لاى من العاملين شاغلى وظائف الادارة العليا قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة او الوظيفة ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى او ادارى او استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الاعانات او الضمان او التى ترتبط مع الحكومة او وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة او بعقد التزام مرفق عام او بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية او الطبيعية ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافأت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 179
——-
لا يجوز لعضو مجلس الشعب او مجلس الشورى ان يعين فى مجلس ادارة شركة مساهمة اثناء عضويته الا اذا كان احد المؤسسين لها او كان مالكا لعشرة فى المائة على الاقل من اسهم راس مال الشركة او كان قد سبق له شغل عضوية مجلس ادارتها قبل انتخابه ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 180
——-
لا يجوز للعضو بأحدى المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية او بواسطة نائب عن الغير ان يعمل مديرا او عضو مجلس ادارة او ان يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل او استشارة فى شركة من الشركات المساهمة التى تستغل احد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضوا فيه او التى ترتبط مع المجلس الشعبى او المحلى بعقد من عقود الاحتكار او عقد من عقود الاشغال العامة ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة .
المادة 181
——–
يجب ان يكون للحكومة ممثلان على الاقل فى مجلس ادارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حدا ادنى من الارباح ويصدر لتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص .
المادة 182
——-
تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالاسهم وذات المسئولية المحدودة انظمتها او عقود تأسيسها بما يتفق مع احكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن وذلك خلال مدة اقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون ويتم التعديل طبقا للاجراءات المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الادارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها فى المادة 18
لاتخاذ ما تراه فى شأنها وتحدد اللائحة التنفيذية اجراءات تنفيذ هذه الاوضاع ولا تستحق اية رسوم بمناسبة التعديلات المشار اليها .
المادة 183
——-
ملــــــــغـــاه بالقانون رقم 230لسنة 1989 .
المادة 184
——–
على فروع الشركات الاجنبية وما فى حكمها ومكاتب التمثيل او الاتصال او غيرها ان توفق اوضاعها طبقا لاحكام هذا القانون خلال ثلاثة اشهر من تاريخ العمل به .
المحكمة الدستورية تكشف.
كشفت المحكمة الدستورية، الجمعة 12 مارس 2021، عن قرارها بخصوص قانون إلغاء وتصفية نظام المعاشات المحدث لفائدة أعضاء مجلس النواب. وأبرزت المحكمة.
