باسم الشعب رئيس الجمهورية

قرر مجلس الشعب القانون الأتى نصه

وقد أصدرناه 

مادة 1   (المادة الأولى)

تسرى أحكام القانون المرافق على الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة . ويلغى القانون رقم 36 لسنة 1954 بشان بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ، كما يلغى القانونان رقم 4 34 لسنة 0 96 1 بشان الاندماج فى شركات المساهمة ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق .  

مادة 2   (المادة الثانية)

لا تخل أحكام القانون المرافق بما ورد من أحكام فى القوانين الخاصة بشركات القطاع العام أو باستثمار المال العربى والأجنبى والمناطق الحرة أو بتنظيم أوضاع بعض الشركات . وتسرى أحكام القانون الموافق على الشركات المشار إليها فيما لم يرد فيه نص خاص فى القوانين المنظمة لها .     

مادة 3   (المادة الثالثة)

لا تسرى أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 فى شان التعيين فى وظائف الشركات المساهمة و المؤسسات العامة ، والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أى شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا ، والقانون رقم 73 لسنة 1973 فى شان تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلى العمال فى مجالس الإدارة ، على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق ،

كما لا تسرى أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين فى المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر .

ولمجلس الوزراء أن يضع القواعد التى تكفل تحديد حدا أعلى للأجور فى الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق . 

مادة 4   (المادة الرابعة)

يصدر الوزير المختص اللائحة التنفيذية للقانون المرافق وكافة القرارات التنظيمية ونماذج العقود والأنظمة المشار إليها فى القانون المرافق بعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال ، وذلك ظل مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر هذا القانون .   المادة الرابعة

مادة 5   (المادة الخامسة)

يحدد رئيس الجمهورية بقرار منه الوزير المختص والجهة الإدارية المختصة فى تطبيق أحكام القانون المرافق .  المادة الخامسة

مادة 6   (المادة السادسة)

ينشر هذا القانون فى الجريدة الرسمية ، ويعمل به بعد ستة أشهر من تاريخ نشره . يبصم هذا القانون بخاتم الدولة و ينفذ كقانون من قوانينها صدر برئاسة الجمهورية فى 19 ذى القعدة سنة 1401 ( 17 سبتمبر سنة 1981 ) أنور السادات.

الباب الأول 

أحكام عامة

    قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم و الشركات ذات المسئولية المحدودة

الباب الأول أحكام عامة

الفصل الأول

الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون القانون رقم 159 لسنة 1981 بإصدار قانون الشركات المساهمة

مادة 1 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تسرى أحكام هذا القانون على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التى تتخذ مركزها الرئيسى فى جمهورية مصر العربية أو تزاول فيها نشاطها الرئيسى . وعلى كل شركة تؤسس فى جمهورية مصر العربية أن تتخذ فى مصر مركزا رئيسيا لها.  

مادة 2 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

شركة المساهمة هى شركة ينقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة يمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون . وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التى اكتتب فيها ولا يسال عن ديون الشركة إلا فى حدود ما اكتتب فيه من أسهم . ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنوانا لها .     مادة 2

مادة 3 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

شركة التوصية بالأسهم هى شركة يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يملكها شريك متضامن أو كثر . وأسهم متساوية القيمة يكتتب فيها مساهم أو كثر ، ويمكن تداولها على الوجه المبين فى القانون . وتقتصر مسئولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التى اكتتب فيها ولا يسال عن ديون الشركة إلا فى حدود ما اكتتب فيه من أسمهم . ويكون للشركة اسم تجارى يشتق من الغرض من إنشائها ، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم عنوانا لها .  مادة 3

مادة 4 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

 الشركة ذات المسئولية المحدودة هى شركة لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسين شريكا لا يكون كل منهم مسئولا إلا بقدر حصته . ولا يجوز تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها عن طريق الاكتتاب العام ، ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول ، ويكون انتقال حصص الشركاء فيها خاضعا لاسترداد الشركاء طبقا للشروط الخاصة التى تضمنها عقد الشركة ، فضلا عن الشروط المقررة فى هذا القانون . . وللشركة أن تتخذ اسما خاصا ، ويجوز أن يكون اسمها مستمدا من غرضها ، ويجوز أن يتضمن عنوانها اسم شريك أو أكثر .    

مادة 5 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز أن تتولى شركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التامين أو أعمال البنوك أو الادخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير .   

مادة 6 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

جميع العقود والفواتير والأسماء والعناوين التجارية والإعلانات وجميع الأوراق ، والمطبوعات الأخرى التى تصدر عن الشركات ، يجب أن تحمل عنوان الشركة ويبين فيها نوعها قبل العنوان أو بعده ، وذلك بحرف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسى وبيان رأس المال المصدر بحسب قيمته فى أخر ميزانية . وكل من تدخل باسم الشركة فى أى تصرف لم تراع فيه أحكام الفقرة السابقة يكون مسئولا فى ماله الخاص من جميع الالتزامات الناشئة عن هذا التصرف ، وإذا كان البيان الخاص برأس المال مبالغا فيه ، كان للغير أن يعتبر من تدخل باسم الشركة مسئولا عن أداء مبلغ الفرق بين القيمة الحقيقية لرأس المال والتقدير الوارد فى هذا البيان بالقدر الذى يلزم للوفاء بحق الغير .   

 الفصل الثانى التأسيس

أولا – ا المؤسسون

مادة 7 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يعتبر مؤسسا للشركة كل من يشترك اشتراكا فعليا فى تأسيسها بنية تحمل المسئولية الناشئة عن ذلك ، ويسرى عليه حكم المادة 89 من هذا القانون . ويعتبر مؤسسا على وجه الخصوص كل من وقع العقد الابتدائى ، أو طلب الترخيص فى تأسيس الشركة ، أو قدم حصة عينية عند تأسيسها . ولا يعتبر مؤسسا من يشترك فى التأسيس لحساب المؤسسين من أصحاب المهن الحرة وغيرهم . 

مادة 8 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة ، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عبر أثنين بالنسبة لباقى الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون . وإذا قل عدد الشركاء عن النصاب المذكور فى الفقرة السابقة اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون أن لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب ويكون من يبقى من الشركاء مسئولا فى جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة .

مادة 9 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون العقد الابتدائى الذى يبرمه المؤسسون طبقا للنموذج الذى يصدره الوزير المختص بقرار منه . ولا يجوز أن يتضمن العقد أية مشروط تعفى ( المؤسسون ) أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة ، أو أية شروط أخرى ينص على سريانها على الشركة بعد إنشائها ما لم تدرج فى عقد التأسيس أو النظام الأساسى . 

مادة 10 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما التزموا به . ويعتبر المؤسس الذى التزم عن غيره ملزما شخصيا إذا لم يبين اسم موكله فى عقد إنشاء الشركة أو إذا اتضح بطلان التوكيل الذى قدمه .   

مادة 11 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب على المؤسس أن يبذل فى تعاملاته مع الشركة تحت التأسيس أو لحسابها عناية الرجل الحريص ، ويلتزم المؤسسون – على سبيل التضامن بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة مخالفة هذا الالتزام . وإذا تلقى المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس ، كان عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال ، وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات .     

مادة 12 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يسرى فى حق الشركة بعد تأسيسها أى تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها ، وذلك ما لم يعتمد هذا التصرف مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعا لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو لم تكن لهم مصلحة فى التصرف ، أومن جماعة الشركاء ، أو بقرار من الجمعية العامة للشركة فى اجتماع لا يكون فيه للمؤسسين ذوى المصلحة أصوات معدودة . و فى جميع الأحوال يجب أن يضع المؤسس ذو المصلحة تحت نظر الجهة التى تعتمد التصرف كافة الحقائق المتعلقة بالتصرف المذكور .

مادة 13 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع مراعاة أحكام المادة السابقة ، تسرى العقود والتصرفات التى أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس فى حق الشركة بعد تأسيسها متى كانت ضرورية لتأسيس الشركة . أما فى غير ذلك من الحالات فلا تسرى تلك العقود والتصرفات فى حق الشركة بعد التأسيس ، إلا إذا اعتمدتها الجهة المنصوص عليها فى المادة السابقة .   

مادة 14 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطا مؤسسيها فى خلال ستة أشهر من تاريخ طلب الترخيص بإنشائها ، جاز لكل مكتتب أن يطلب إلى قاضى الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المدفوعة وتوزيعها على المكتتبين . ويكون للمكتتب أن يرجع على المؤسسين على سبيل التضامن – بالتعويضى عند الاقتضاء ، كما يجوز لكل من اكتتب أن يطلب استرداد قيمة ما اكتتب به فى رأس مال الشركة تحت التأسيس إذا مضت مدة سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء فى اتخاذ إجراءات تأسيس الشركة . 

   ثانيا: إجراءات التأسيس

مادة 15 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون العقد الابتدائى للشركة ونظامها أو عقد تأسيسها رسميا أو مصدقا على التوقيعات فيه ، ويجب أن يتضمن بالنسبة إلى كل نوع من أنواع الشركات البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية كما تحدد هذه اللائحة الإقرارات والشهادات التى ترفق بعقد الشركة ، وكذلك أوضاع التصديق على التوقيعات لدى الجهة الإدارية المختصة .     

مادة 16 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يصدر بقرار من الوزير المختص نموذج لعقد إنشاء كل نوع من أنواع الشركات أو نظامها . ويشتمل كل نموذج على كافة البيانات والشروط التى يتطلبها القانون أو اللوائح فى هذا الشأن ، كما يبين الشروط والأوضاع التى يجوز للشركاء المؤسسين أن يأخذوا بها أو يحذفوها من النموذج ، كما يكون لهم إضافة أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح . ولا يجوز الخروج على أحكام النموذج فى غير الأحوال – سالفة الذكر ألا بموافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 18 ) من هذا القانون . ويصدر النموذج بعد موافقة قسم التشريع بمجلس الدولة .      

مادة 17 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقدم طلب إنشاء الشركة إلى الجهة الإدارية المختصة مرفقا به ما يأتى : ( 1 ) العقد الابتدائى ونظام الشركة ، بالنسبة إلى الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم . ( ب ) عقد تأسيس الشركة بالنسبة للشركات ذات المسئولية المحدودة . ( ب ) كافة الأوراق الأخرى التى يتطلبها القانون أو اللائحة التنفيذية وتنظم اللائحة التنفيذية إجراءات قيد هذه الطلبات وفحصهما . مالم تقرر الجهة الإدارية المختصة اكتسابها الشخصية الاعتبارية قبل انقضاء ، و استثناء مما تقدم لا تكتسب الشركات و المنشىت التى تزاول نشاطها فى شبة جزيرة سيناء الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من رئيس الهيئة العامة للاستثمار و المناطق الحرة . كما لايتم أى تعديل فى نظامها الاساسى أو تداول أسهم راسمالها إلا بعد موافقة رئيس الهيئة المشار إليها .    

مادة 18 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تشكل بقرار من الوزير المختص لجنة لفحص طلبات إنشاء الشركات برئاسة أحد وكلاء الوزارة على الأقل ، وعضوية ممثلين عن إدارة الفتوى المختصة بمجلس الدولة ، والجهة الإدارية المختصة والهيئة العامة لسوق المال ، وثلاثة ممثلين على الأكثر عى الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية . وتتولى الجهة الإدارية المختصة أعمال الأمانة بالنسبة إلى هذه اللجنة .  

مادة 19 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تصدر اللجنة المشار إليها فى المادة السابعة قرارها بالبت فى الطلب خلال ستين يوما على . الأكثر من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها ، فإذا لم تعترض اللجنة على تأسيس الشركة بكتاب يوجه إلى أصحاب الشأن ويبلغ إلى مكتب السجل التجارى المختص خلال هذه المدة أعتبر الطلب مقبولا ويجوز للمؤسسين أن يمضوا فى إجراءات التأسيس . ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة إلا بقرار مسبب

وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :

( أ ) عدم مطابقة العقد الابتدائى أو عقد التأسيس أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج . أو تضمنه شروطا مخالفة للقانون .

(ب ) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفا للنظام العام أو الآداب .

(ج ) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة .

(د ) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى القانون .

ولا تعتبر الموافقة على تأسيس الشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام نهائية إلا بعد اعتمادها من الوزير المختص بعد أخذ رأى الهيئة العامة لسوق المال ، فإذا لم يصدر قرار بشأنها خلال ستين يوما من تاريخ عرضها عليه اعتبر ذلك بمثابة موافقة على تأسيس الشركة . ويتعين عرض الأمر على الوزير خلال خمسة عشر يوما على الأكثر من تاريخ موافقة اللجنة .    

مادة 20 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس فى أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص . ولا يجوز للشركة سحب هذه المبالغ إلا بعد شهر نظامها أو عقد تأسيسها فى السجل التجارى . 

مادة 21 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تنظم اللائحة التنفيذية إجراءات نشر عقد الشركة ونظامها وأداة الموافقة على التأسيس ، و ذلك سواء بالوقائع المصرية أو النشرة الخاصة التى تصدر لهذا الغرض أو بغير ذلك من الطرق . ويكون النشر فى جميع الأحوال على نفقة الشركة . وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة لعقود الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون بمقدار ربع فى المائة من رأس المال بحد أقص مقداره ألف جنيه ، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج . وتعفى من رسوم الدمغة ومن رسوم التوثيق والشهر عقود تأسيس هذه الشركات ، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى .   

مادة 22 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب إشهار عقد الشركة ونظامها بحسب الأحوال فى السجل التجارى ، ولا تثبت الشخصية الاعتبارية للشركة ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .  

مادة 23 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز بعد شهر عقد الشركة والنظام فى السجل التجارى الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.

مادة 24 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تراعى الشروط والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة عند تعديل نظامها وذلك فى الأحوال التى تحددها اللائحة التنفيذية .  

   ثالثا : أحكام خاصة بتأسيس أنواع الشركات

1 – شركات المساهمة والتوصية بالأسهم

مادة 25 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا دخل فى تكوين رأس مال شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم أو عند زيادة رأس المال حصص عينية مادية أو معنوية وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال أن يطلبوا إلى الجهة الإدارية المختصة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا .

وتختص بهذا التقدير لجنة تشكل بالجهة الإدارية المختصة برياسة مستشار بإحدى الهيئات القضائية ، وعضوية أربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية تختارهم تلك الجهة ، فإذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام تعين أن يضم إلى اللجنة ممثلين عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى ، وتقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستون يوما من تاريخ إحالة الأوراق إليها .

ويقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بتوزيع تقرير اللجنة على الشركاء وكذلك الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة لإحدى الجهات المبينة بالفقرة السابقة وذلك قبل الاجتماع الذى يعتد لمناقشته بأسبوعين على الأقل .

ولا يكون تقدير تلك الحصص نهائيا إلا بعد إقراره من جماعة المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثى الأسهم أو الحصص النقدية ، بعد أن يستبعد منها ما يكون مملوكا لمقدمى الحصص المتقدم ذكرها .

ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى شأن الإقرار ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية .

وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من أجلها ، وجب على الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذا النقص . ويجوز مع ذلك لمقدم الحصة أن يؤدى الفرق نقدا ، كما يجوز له أن ينسحب ولا يجوز أن تمثل الحصص العينية غير أسهم أو حصص تم الوفاء بقيمتها كاملة. واستثناء من حكم هذه المادة إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائيا ، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين .     

مادة 26 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تنعقد الجمعية التأسيسية للشركة بناء على دعوة جماعة المؤسسين أو وكيلهم فى خلال شهر من قفل باب الاكتتاب أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة أو تقديم تقرير بتقويم الحصص العينية أيها أقرب . ويكون من حق جميع الشركاء حضور هذه الجمعية أيا كان عدد أسهمهم أو مقدار حصصهم ، وتبين اللائحة التنفيذية إجراءات ومواعيد الدعوة والبيانات اللازمة لها وكيفية نشرها والجهات التى يتعين إبلاغها . ويتولى رئاسة الجمعية التأسيسية أكبر المؤسسين أسهما أو حصة ، وتنتخب الجمعية أمين سر وجامعى أصوات . ويوقع الرئيس وأمين السر وجامعا الأصوات على محضر الجلسة .

مادة 27 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من الشركاء يمثل نصف رأس المال المصدر على الأقل . وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة وجب توجيه الدعوة لاجتماع ثان يعقد خلال 95 يوما من الاجتماع الأول ، وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وبيانات الدعوة الثانية . ويكون الاجتماع الثانى صحيحا إذا حضره عدد من الشركاء يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل . وتصدر قرارات الجمعية التأسيسية بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم أو حصص الحاضرين ، ما لم يتطلب القانون أغلبية خاصة فى بعض الأمور .     

مادة 28 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تختمى الجمعية التأسيسية بالنظر فى المسائل الآتية :

1 – تقوم الحصص العينية على النحو الوارد بهذا القانون .

2 – تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمها .

3 – الموافقة على نظام الشركة ، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين والأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال على الأقل .

4 – المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات .

  2 – الشركات ذات المسئولية المحدودة

مادة 29 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يتم تأسيس الشركة ذات المسئولية المحدودة إلا إذا وزعت جميع الحصص النقدية فى عقد تأسيس الشركة بين الشركاء ودفعت قيمتها كاملة . وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية وجب أن يبين فى عقد تأسيس الشركة نوعها وقيمتها ، والثمن الذى ارتضاه باقى الشركاء لها ، واسم الشريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ما قدمه . ويكون مقدم الحصة العينية مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة ، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقدير وجب أن يؤدى الفرق نقدا إلى الشركة ، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق إلا إذا أثبتوا عدم علمهم بذلك .  

مادة 30 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون مؤسسو الشركة وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن ولو اتفق على غير ذلك عما يأتى :

( 1 ) جزء رأس المال الذى اكتتب فيه على وجه غير صحيح ، ويعتبون بحكم القانون مكتتبين به ، ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان .

(ب ) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال . ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ، ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك . 

  الباب الثانى الأحكام الخاصة بأنواع الشركات

الفصل الأول – شركات المساهمة

أولا – الهيكل المالى

1 – رأس المال والأرباح 

مادة 31 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم اسمية متساوية القيمة . ويحدد النظام القيمة الاسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه ، ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون . ويحدد النظام القيمة الأسمية للسهم بحيث لا تقل عن جنية ولا تزيد عن الف جنية او ما يعدلها بالعملات الحرة ويلغى كل نص يخالف ذلك فى أى قانون آخر .  

مادة 32 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للشركة رأس مال مصدر ، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر ، وتحدد اللائحة التنفيذية الحد الأدنى لرأس المال المصدر بالنسبة لكل نوع من أنواع النشاط الذى تمارسه الشركات ، وكذلك ما يكون مدفوعا منه عند التأسيس . ويشترط أن يكون رأس المال المصدر مكتتبا فيه بالكامل ، وأن يقوم كل مكتتب بأداء الربع على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية ، على أن تسدد قيمة الأسهم الاسمية بالكامل خلال مدة لا تزيد على عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة . وتحدد اللائحة التنفيذية القواعد الخاصة بتداول الأسهم قبل أداء قيمتها بالكامل والتزامات كل من البائع والمشترى وحقوق هذه الأسهم فى الأرباح والتصويت . 

مادة 33 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العالية زيادة رأسى المال المرخص به ، كما يجوز – بقرار من مجلس الإدارة – زيادة رأس المال المصدر ، فى حدود رأس المال المرخص به ، بشرط تمام سداد رأس المال المصدر – قبل الزيادة – بالكامل .

ويجب أن تتم زيادة رأس المال المصدر فعلا خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة وإلا كانت باطلة .

وتحسب هذه المدة بالنسبة إلى كل زيادة تقررت أو تم الترخيص بها قبل تاريخ العمل بأحكام هذا القانون ابتداء من هذا التاريخ . ومع ذلك يجوز فى الحالات التى تحددها اللائحة التنفيذية الترخيص لبعض الشركات فى إصدار أسهم جديدة قبل تمام سداد قيمة أسهم الإصدار السابقة بعد موافقة الهينة العامة لسوق المال .    

مادة 34 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن التزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية .

وجب أن يتضمن نظام الشركة بيانا بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها وللجمعية العامة للشركة الحق فى إلغائها مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 35 ) وذلك بعد مضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص ، ما لم ينص نظام الشركة،على مدة أقصر أوفى أى وقت بعد ذلك .

ولا يجوز أن يخصص لهذه الحصص ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5 % على الأقل بصفة ربح لرأس المال . وعند حل الشركة وتصفيتها لا يكون لأصحاب هذه الحصص أى نصيب فى فائض التصفية . ولا تسرى أحكام هذه الفقرة على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .      

مادة 35 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز إصدار أسهم تمتع إلا بالنسبة إلى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل انقضاء أجل الشركة ، بسبب تعلق نشاط الشركة بالتزام باستغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة ، أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بمدة معينة .

ويجور أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية ، على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود . ولا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بنوع من الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية وبموافقة ثلثى حاملى نوع الأسهم الذى يتعلق التعديل به .

وفى جميع الأحوال يجب أن يضمن نظام المشاركة – عند التأسيس شروط وقواعد الأسهم الممتازة ، ولا يجوز زيادة رأس المال بأسهم ممتازة إلا إذا كان النظام يرخص ابتداء بذلك وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية . وتحدد اللائحة التنفيذية الضوابط والأوضاع والشروط الخاصة بإصدار الأسهم الممتازة .    

مادة 36 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا طرح جانب من أسهم الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الأكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض ، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية وبعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال .

وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى الأسهم بنشرة تشتمل على البيانات وبالطريقة التى تحددها اللائحة التنفيذية . وفى حالة عدم تغطية الاكتتاب فى المدة المحددة له يجوز للبنوك أو شركات توظيف الأموال التى تعمل فى مجال الأوراق المالية تغطية جزء من الاكتتاب ولها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بإجراءات وقيود تداول الأسهم المنصوص عليها فى المواد 37 ، 45 ، وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات وأوضاع تغطية الاكتتاب .  

مادة 37 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بأحكام قانون استثمار المال العربى والأجنبى يجب عرض 49 % على الأقل من أسهم شركات المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأسمالها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر ، ما لم يكن قد تم بالفعل حصول المصريين على هذا القدر . وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفترة السابقة بعد عرضها فى اكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها .  

مادة 38 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة على ألا يترتب على ذلك إقصاء المكتتب فى الشركة أيا كان عدد الأسهم التى اكتتب فيها ، ويراعى جبر الكسور لصالح صغار المكتتبين .

مادة 39 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للشركة سنة مالية يعينها النظام .   

مادة 40 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة وذلك بعد خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور . ويجنب مجلس الإدارة من صافى الأرباح المشار إليها فى الفقرة السابقة جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال .

ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة و فى زيادة رأسى المال ، ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى .

وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة ، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين .

كما يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة تكوين احتياطيات أخرى .

ويجوز بموافقة الجمعية العامة توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك كل تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة . 

مادة 41 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للعاملين بالشركة نصيب فى الأرباح التى يتقرر توزيعها تحدده الجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة بما لا يقل عن ( 10% ) من هذه الأرباح ولا يزيد على مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة .

وتبين اللائحة التنفيذية كيفية توزيع ما يزيد على نسبة ال 10% المشار إليها من الأرباح على العاملين والخدمات التى تعود عليهم بالنفع .

ولا تخل أحكام الفقرة السابقة بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات القائمة وقت نفاذ هذا القانون إذا كان أفضل من الأحكام المشار إليها .  

مادة 42 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تقرر الجمعية العامة العالمية كيفية استخدام ما تبقى من الأرباح الصافية بعد أداء المبالغ المشار إليها فى المواد السابقة وبالنسبة المخصصة لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة من الأرباح الصافية .

ولا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات المشار إليها فى المواد السابقة س غير الأبواب المخصصة لها فلا بموافقة الجمعية العامة .     

مادة 43 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز توزيع الأرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية فى مواعيدها . ويكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أى قرار صادر بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة ، ويكون أعضاء مجلس الإدارة الذين وافقوا على التوزيع مسئولين بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الأرباح التى ابطل توزيعها. كما يجوز الرجوع على المساهمين الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لهذه المادة فى حدود مقدار الأرباح التى قبضوها .   

مادة 44 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يستحق كل من المساهم والعامل حصته فى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها . وعلى مجلس الإدارة أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار . ولا يلزم المساهم أو العامل برد الأرباح التى قبضها – على وجه يتفق مع أحكام هذا القانون ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية . 

   2 – تداول الأسهم

مادة 45 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز تداول حصص التأسيس والأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية ، كما لا يجوز تداول الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثنى عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة .

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها .

ومع ذلك ، يجوز- استثناء من الأحكام المتقدمة أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكيه الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة من بعضهم لبعض أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته أومن ورثتهم إلى الغير فى حالة الوفاة . وتسرى أحكام هذه المادة على ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس المال قبل انقضاء الفترة المنصوص عليها فى الفقرة (1).   

مادة 46 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم  الإخلال بأحكام ا لمادة السابقة ، لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب ولا الأسهم بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافا إليها عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة السابقة على قيدها فى السجل التجارى بالنسبة إلى شهادات الاكتتاب أو فى الفترة التالية لتاريخ القيد حتى نشر حساب الأرباح والخسائر عن سنة مالية كاملة بالنسبة إلى الأسهم .   

مادة 47 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن تقدهم أسهم شركات المساهمة وسنداتها التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب اكتتاب إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقا للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات . ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب مسئولا عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن التعويض الذى يستحق بسبب مخالفتها عن الاقتضاء . 

مادة 48 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا حصلت الشركة بأية طريقة على أسهمها ، فلا يجوز لها استهلاكها ألا فى حالة إنقاص رأس المال وباتباع الإجراءات المقررة لذلك . ويتعين على الشركة أن تتصرف فى هذه الأسهم للغير فى مدة أقصاها سنة من تاريخ حصولها عليها . ويجوز للشركة شراء بعض أسهمها لتوزيعها على العاملين بها كجزء من نصيبهم فى الأرباح . وتحدد اللائحة التنفيذية تنظيم أوضاع وإجراءات ذلك والحالات التى يجوز فيها شركة شراء أو استرداد أسهمها . ويجب أن يكون للأسهم من الإصدار الواحد نفس القيمة الاسمية فى الحقوق والامتيازات . مادة 48 مكرر : مع عدم الإخلال بالنظام القانونى لتوزيع الأرباح، يجوز أن يتضمن النظام الاساسى للشركة نظاما أو أكثر لإثابة و تحفيز العاملين و المديرين بالشركة من خلال تملكهم بطريق مباشر أو غير مباشر لجزء من اسهمها ، وذلك وفقا للطرق و القواعد و الإجراءات التى تحددها اللائحة التنفيذية لهذا القانون ، و تتولى الهيئة العامة لسوق المال إعداد النماذج و مراجعة العقود التى تم إبرامها فى هذا الشأن . 

  3 – إصدار السندات مالية

مادة 49 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز للشركة إصدار سندات اسمية ، وتكون هذه السندات قابلة للتداول ولا يجوز إصدار هذه السندات إلا بقرار من الجمعية العامة وبعد أداء رأس المال المصر بالكامل وبشرط إلا تزيد قيمتها.على صافى أصول الشركة حسبما يحدده مراقب الحسابات وفقا لأخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة .

وإذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة للاكتتاب العام ، فيجب أن يتم ذلك بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير المختص بتلقى الاكتتاب أو الشركات التى تنشا لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية .

وتكون دعوة الجمهور للاكتتاب العام فى السندات بنشرة تشمل البيانات والإجراءات وطريقة النشر التى تحددها اللائحة التنفيذية . ويكون لكل ذى مصلحة فى حالة مخالفة أحكام الفقرة السابقة ،أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب ، و إلزام الشركة برد قيمة السندات فورا فضلا عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه .

وتبين اللائحة التنفيذية ما تتضمنه شهادات السندات من بيانات وكيفية استبدال الشهادات المفقودة أو التالفة أو ما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة .     

مادة 50 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركة إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات آلاتية :

( أ ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة .

(ب ) السندات المضمونة من الدولة .

( ج ) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وان أعادت بيعها .

( د ) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص .

ويجوز بقرار من الوزير المختص بناء على عرض الهينة العامة لسوق المال أن يرخص لها فى إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار . 

مادة 51 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز أن تتضمن شروط إصدار السندات قابليتها للتحويل إلى أسهم بعد مضى المدة التى تحددها الشركة فى نشرة الاكتتاب ويتم التحويل بموافقة صاحب السند . ويشترط لتطبيق أحكام هذه المادة مراعاة القواعد المقررة لزيادة رأس المال.      

مادة 52 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تشكل جماعة لحملة السندات تضم جميع حملة السندات ذات الإصدار الواحد فى الشركة ويكون غرض هذه الجماعة هو حماية المصالح المشتركة لأعضائها ويكون لها ممثل قانونى من بين أعضائها ، يتم اختياره وعزله بحسب الشروط والأوضاع المبينة فى اللائحة التنفيذية ، بشرط ألا يكون له أية علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات .

ويتعين إخطار الجهة الإدارية المختصة بتشكيل هذه الجماعة واسم ممثلها وصور من قراراتها ويباشر ممثل الجماعة ما تقتضيه حماية المصالح المشتركة للجماعة سواء فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء ، وذلك فى حدود ما تتخذه الجماعة من قرارات فى اجتماع صحيح .

وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات دعوة الجماعة للانعقاد ومن له حق الحضور وكيفية الانعقاد ومكانه والتصويت وعلاقة الجماعة بالشركة والجهات الإدارية .

ويكون لممثل الجماعة حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته بدون أن يكون له صوت معدود كما يكون من حق ممثل الجماعة عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة .    

 ثانيا – إدارة الشركة

1 – الاختصاص بالإدارة وحماية المتعاملين مع الشركة

مادة 53 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لكل من الجمعية العامة ومجلس الإدارة والموظفين أو الوكلاء الذين تعينهم أى من هاتين الجهتين ، حق إجراء التصرفات القانونية عن الشركة . وذلك فى حدود نصوص هذا القانون وعقد الشركة ولوائحها الداخلية .  

مادة 54 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لمجلس الإدارة كل السلطات المتعلقة بإدارة الشركة والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق غرضها ، وذلك فيما عدا ما استثنى بنص خاص فى القانون أو نظام الشركة من أعمال أو تصرفات تدخل فى اختصاص الجمعية العامة .

ومع ذلك يكون للجمعية العامة أن تتصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز مجلس الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال نصاب المجلس لعدم صلاحية عدد من أعضائه أو تعمدهم عدم الحضور أو عدم إمكان الوصول إلى أغلبية تؤيد القرار .

كما يكون للجمعية أن تصادق على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة ، أو أن تصدر توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص المجلس .    

مادة 55 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يعتبر ملزما للشركة أى عمل أو تصرف يصدر من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو إحدى لجانه أو من ينوب عنه من أعضائه فى الإدارة ، أثناء ممارسته لأعمال الإدارة على الوجه المعتاد ، ويكون للغير حسن النية أن يحتج بذلك فى مواجهة الشركة ولو كان التصرف صادرا بالتجاوز لسلطة مصدره أو لم تتبع بشأنه الإجراءات المقررة قانونا . وفى جميع الأحوال لا يجوز للشركة أن تدفع مسئوليتها عن أية أعمال أو أوجه نشاط تمارسها بالفعل ، بأن نظام الشركة لم يصرح لها بالقيام بمثل تلك الأعمال أو أوجه النشاط . 

مادة 56 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يعتبر ملزما للشركة أى تصرف يصدر عن أحد موظفيها أو الوكلاء عنها ، ما لم يكن مرخصا به صراحة أو ضمنا من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة أو من يفوضه من أعضائه فى الإدارة بحسب الأحوال .

ومع ذلك يكون للغير حسن النية أن يتمسك فى مواجهة الشركة بأى تصرف يجريه أحد موظفى الشركة أو وكلائها ، إذا قدمته إحدى الجهات المشار إليها على أنه يملك سلطة التصرف نيابة عنها ، واعتمد الغير على ذلك فى تعامله مع الشركة .   

مادة 57 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للشركة أن تتمسك فى مواجهة الغير حسن النية من المتعاملين معها بان نصوص عقد الشركة أو لوائحها لم تتبع بشأن التصرف .

كما لا يجوز لها أن تحتج بأن مجلس إدارتها أو بعض أعضائه أو مديرى الشركة أو غيرهم من الموظفين أو الوكلاء لم يتم تعيينهم على الوجه الذى يتطلبه القانون أو نظام الشركة ، طالما كانت تصرفاتهم فى حدود المعتاد بالنسبة لمن كان فى مثل وضعهم فى الشركات التى تمارس نوع النشاط الذى تقوم به الشركة .  

مادة 5 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يعتبر حسن النية فى حكم المواد السابقة من يعلم بالفعل أو كان فى مقدوره أن يعلم بحسب موقعه بالشركة أو علاقته بها ب وجه النقص أو العيب فى التصرف المراد التمسك به فى مواجهة الشركة . ولا يعتبر الشخص عالما بمحتويات أية وثيقة أو عقد ، لمجرد نشرها أو شهرها بإحدى الوسائل المنصوص عليها فى هذا القانون .

2 ـ الجمعية العامة   

مادة 59 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لكل مساهم الحق فى حضور الجمعية العامة للمساهمين بطريق الأصالة أو النيابة . ولا يجوز للمساهم من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة فى حضور الجمعيات العامة . ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة فى توكيل كتابى وأن يكون الوكيل مساهما .  

مادة 60 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ، وذلك فى غير الأحوال التى ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك . ولا يجوز. التخلف عن حضور الاجتماع بغير عذر مقبول .

و فى جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة ، وذلك إذا توافر للاجتماع الشروط الأخرى التى يتطلبها القانون واللائحة التنفيذية .

فإذا كان نصاب اجتماع المساهمين قانونيا ، ولم يتوافر نصاب مجلس الإدارة فى الاجتماع ، جاز للجمعية فى هذه الحالة النظر فى توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا بغير عذر مقبول ، فإذا تكرر غيابهم جاز للجمعية أن تنظر فى عزلهم وانتخاب غيرهم ثم تدعى الجمعية لاجتماع أخر .

وتنظم الإجراءات المتعلقة بحضور المساهمين الجمعية العامة فى اللائحة التنفيذية .

مادة 61 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة فى الزمان والمكان الذين يعينهما نظام الشركة ، ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل فى السنة خلال الستة الشهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة .

ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك .

وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العالمية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات ، أو عدد من المساهمين يمثل 5 % من رأس مال الشركة على الأقل ، بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وأن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين أن تخطر بها .  

مادة 62 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لمراقب الحسابات أو الجهة الإدارية المختصة أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الأحوال التى يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة ، على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع .

كما يكون للجهة الإدارية المختصة أن تدعو الجمعية العامة إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده . أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور وفى جميع الأحوال تكون مصاريف الدعوة على نفقة الشركة .  

مادة 63 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع مراعاة أحكام هذا القانون ونظام الشركة تختص الجمعية العامة العادية بما يأتى :

( أ ) انتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم .

(ب ) مراقبة أعمال مجلس الإدارة والنظر فى إخلائه من المسئولية .

( ج ) المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر .

(د ) المصادقة على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة .

(هـ ) الموافقة على توزيع الأرباح .

( و ) كل ما يرى مجلس الإدارة أو الجهة الإدارية المختصة أو المساهمين الذين يملكون 5% من رأس المال عرضه على الجمعية العامة.

كما تختص بكل ما ينص عليه القانون ونظام الشركة .     

مادة 64 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على مجلس الإدارة أن يعد عن كل سنة مالية فى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة للمساهمين خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها ، وذلك كله طبقا للأوضاع والشروط والبيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية . 

مادة 65 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع الجمعية العامة وتحدد اللائحة التنفيذية وسائل النشر ومواعيده .

ويجوز إذا كان نظام الشركة يبيح ذلك الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى أو بأى طريقة أخرى تحددها اللائحة التنفيذية ومواعيد إرسالها .   

مادة 66 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تحدد اللائحة التنفيذية ما يجب اطلاع المساهمين عليه قبل انعقاد الجمعية العامة العالية من بيانات تتعلق بمكافآت ومرتبات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة وسائر المزايا أو المرتبات الأخرى التى حصلوا طيها ، والعمليات التى يكون لأحدهم فيها مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة وغير ذلك من البيانات المتعلقة بالتبرعات أو نفقات الدعاية . كما تبين اللائحة أوضاع ومواعيد ذلك .      مادة 66

مادة 67 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأسى المال .

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول ، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثانى .

ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ووسائلها والبيانات التى تتضمنها . وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فى الاجتماع . كما تحدد اللائحة التنفيذية إجراءات انعقاد الجمعية ورئاستها وكيفية اختيار أمانة السر وجامع الأصوات ، وطريقة أخذ الأصوات . 

مادة 68 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى :

( 1 ) لا يجوز زيادة التزامات المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شانه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكا .

(ب ) يجوز إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18 ) .

(ج ) يكون للجمعية العامة غير العادية النظر فى إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل موعدها أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجباريا أو إدماج الشركة وذلك أيا كانت أحكام النظام . 

مادة 69 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة المجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها .  

مادة 70 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تسرى على الجمعية العامة غير العادية الأحكام المتعلقة بالجمعية العامة العادية بمراعاة ما يأتى :

( 1 ) تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة وعلى المجلس توجيه الدعوة إذا طلب إليه ذلك عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل لأسباب جدية ويشترط أن يودع الطالبون أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ، ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض المجمعية ، وإذا لم يقم المجلس بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب كان للطالبين أن يتقدوا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة .

( ب ) لا يكون اجتماع المجمعية العامة غير العالية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال على الأقل ، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجبت دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول ، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل . وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات الدعوة ومواعيدها وطرق النشر والإعلان ومن له حق الحضور من غير المساهمين .

(ج ) تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم الممثلة فى الاجتماع إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه أو حل الشركة قبل الميعاد ، أو تغيير الغرض الأصلى أو إدماجها . فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة فى الاجتماع .    مادة 70

مادة 71 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع . وتكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا والمنعقدة طبقا للقانون . ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين الاجتماع الذى صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين أو مخالفين ، وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة . 

مادة 72 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لكل مساهم يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال ، واستجواب أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات بشأنها ، وله أن يقدم ما يشاء من الأسئلة قبل انعقاد الجمعية العامة فى الميعاد الذى تحدده اللائحة التنفيذية ، ويقع باطلا كل نص فى النظام على حرمان المساهم من هذا الحق .

و يجيب مجلس الإدارة على أسئلة المساهمين واستجواباتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر ، وإذا رأى المساهم أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ويكون قرارها واجب التنفيذ .     

مادة 73 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام ، ويجب أن يكون التصويت بطريقة الاقتراع السرى إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم ، أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل .  

مادة 74 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة .     

مادة 75 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يحرر محضر بخلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة ، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع واثبات نصاب الحضور والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليه أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون إثباته فى المحضر .

كما تسجل أسماء الحضور من المساهمين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ، ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات .

وتكون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص ويتبع فى مسك هذه الدفاتر والسجلات الأحكام الخاصة بالدفاتر التجارية من حيث وجوب أن تكون هذه الدفاتر خالية من كل فراغ أو بياض أو كتابة فى الحواشى أو كشط أو تحشير .

ويجب أن تكون صفحات هذين الدفترين مرقومه بالتسلسل ويتعين قبل استعمالها أن تختم كل ورقة منها بخاتم مصلحة الشهر العقارى والتوثيق ويوقع عليها من الموثق المختص ، ويكون إثبات الترقيم ووضع خاتم مصلحة الشهر والتوثيق على النحو السالف الذكر ثابت التاريخ فى صدر كل صفحة دفتر قبل استعماله . ولا يجوز تسجيل دفتر جديد إلا بعد تقديم الدفتر السابق للموثق المختص ليؤشر بأقفاله واثبات ذلك فى السجلات المعدة لذلك بالمصلحة .

وتسرى هذه الأحكام الخاصة بالتوثيق على سجل المساهمين وسجل حضور الجمعية العامة ، كما تسرى أيضا على الدفاتر المحاسبية الأصلية والمساعدة . وتلتزم الشركة بضرورة الاحتفاظ بجميع المستندات المؤيدة لما ورد بالدفاتر والسجلات .

ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسئولين عن صحة بيانات دفترى الجمعية المشار إليهما ويسأل من يكون منهم من أعضاء مجلس الإدارة عن مطابقتها لما ينص عليه القانون ونظام الشركة .

ويجب إرسال صورة من محضر اجتماع الجمعية العامة للجهة الإدارية المختصة خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقادها .  

مادة 76 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة .

وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم ، أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة .

ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ، ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية .

ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين ، وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات .

وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك .  

 3 – مجلس الإدارة مادة

مادة 77 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن ثلاثة تختارهم الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات وفقا للطريقة المبينة بنظام الشركة ، واستثناء من ذلك يكون تعيين أول مجلس إدارة عن طريق المؤسسين لمدة أقصاها خمس سنوات .

ويجوز للجمعية العامة- فى أى وقت – عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك واردا فى جدول الأعمال . ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر.

و مع مراعاة حكم الفقرة السابقة يجوز أن ينوب أعضاء المجلس عن بعضهم فى حضور الجلسات ، بشرط أن تكون الإنابة مكتوبة ومصدقا عليها من رئيس مجلس الادارة .   

مادة 78 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة ، يحلون محل الأعضاء الأصليين فى أحوال الغياب أو قيام المانع التى تحددها اللائحة التنفيذية .     

مادة 79 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لمجلس الإدارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال الشركة كما يكون للمجلس ما يأتى :

( 1 ) أن يفوض أحد أعضائه أو لجنة من بين أعضائه فى القيام بعمل معين أو أكثر ، أو الأشراف على وجه من وجوه نشاط الشركة ، أو فى ممارسة بعض السلطات أو الاختصاصات المنوطة بالمجلس .

( ب ) أن ينب عضوا أو أكثر لأعمال الإدارة الفعلية ، ويحدد المجلس اختصاص العضو المنتدب . ويشترط فى العضو المنتدب أن يكون متفرغا للإدارة .     

مادة 80 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه ، أو بناء على طلب ثلث أعضائه ، وكلما دعت الحاجة إلى ذلك . 

مادة 81 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من الرئيس وأمين السر ، ويسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة .     

مادة 82 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديرا عاما للشركة من غير الأعضاء يتولى رئاسة الجهاز التنفيذى بها ، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود . ويباشر المدير العام أعماله تحت إشراف العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية ، ويكون مسئولا أمامه .    

مادة 83 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

ملغاة بالقانون رقم 94 لسنة 2005      

مادة 84 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للعاملين فى شركات المساهمة التى تنشأ طبقا لأحكام هذا القانون نصيب فى إدارة هذه الشركات ، وتحدد اللائحة التنفيذية طرق وقواعد وشروط اشتراك العاملين فى الإدارة ، ويجب أن ينص نظام الشركة على إحدى طرق الاشتراك فى الإدارة التى تتضمنها اللائحة التنفيذية .     

مادة 85 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا ، كما يجوز له أن يعين نائبا للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه . ويجوز للمجلس أن يعهد إلى الرئيس بأعمال العضو المنتدب .

ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء ، ويحدد نظام الشركة ولوائحها الداخلية الاختصاصات الأخرى المقررة لرئيس المجلس والأعضاء والموظفين .    

مادة 86 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

فى حالة خلو منصب عضو مجلس الإدارة ، يحل بحله العضو التالى فى عدد الأصوات فى أخر انتخاب للمجلس ، وتكون مدة العضو الجديد مكملة لمدة سلفه ، وفى غير هذه الأحوال يعين المجلس من يحل محله حتى أول انعقاد الجمعية العامة .

ويتم تعيين من يحل محل عضو مجلس الإدارة الممثل لشخص معنوى بناء على ترشيح من يمثله ، على أن يتم ذلك الترشيح خلال شهر من تاريخ خلو المنصب .     

مادة 87 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على كل شركة أن تعد سنويا قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب بأسماء رئيس وأعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم .

وتحتفظ الشركة بصورة من هذه القائمة ، وترسل الأصل إلى الجهة الإدارية المختصة قبل أول يناير من كل سنة . ويجب أن تخطر الشركة الجهة الإدارية المختصة بكل تغير يطرأ على القائمة المشار إليها فى الفقرة الأولى بمجرد حدوثه .     

مادة 88 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يبين نظام الشركة كيفية تحديد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ، ولا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الربح الصافى بعد استنزال الاستهلاكات و الاحتياطى القانونى والنظامى وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة نسبة أعلى .

وتحدد الجمعية العامة الرواتب المقطوعة و بدلات الحضور والمزايا الأخرى المقررة لأعضاء المجلس واستثناء من ذلك يكون تحديد مكافآت ومرتبات وبدلات العضو المنتدب بقرار من مجلس الإدارة .     

مادة 89 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز أن يكون عضوا فى مجلس إدارة أية شركة مساهمة ، من حكم عليه بعقوبة جناية أو عقوبة جنحة عن سرقة أو نصب أو خيانة أمانة أو تزوير أو تفالس أو بعقوبة من العقوبات المنصوص عليها فى المواد 162، 163 ، 164 من هذا القانون .    

مادة 90 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز تعيين أى شخص عضوا بمجلس إدارة شركة مساهمة إلا بعد أن يقرر كتابة بقبول التعيين ، ويتضمن الإقرار سنه وجنسيته وأسماء الشركات التى زاول فيها أى عمل من قبل خلال السنوات الثلاث السابقة على التعيين ، مع بيان نرع هذا العمل .

كما لا يجوز تعيين أى شخص عضوا بمجلس إدارة الشركة تقوم على إدارة أو استغلال مرفق عام إلا بعد الحصول على موافقة من الوزير المشرف على ذلك المرفق أو الوزير المشرف على الهيئة المانحة له ، ويجب أن تبلغ قرارات الجمعية العامة أو مجلس الإدارة بهذا التعيين بكتاب موصى عليه خلال الخمسة عشر يوما التالية لصدور القرار إلى الوزير ، ويعتبر فوات ثلاثين يوما من تاريخ وصول التبليغ دون إبداء الاعتراض على التعيين بمثابة موافقة ضمنية عليه . 

مادة 91 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

ملغاة بالقانون رقم 94 لسنة 2005 .

مادة 92 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة فى أية شركة مساهمة من المتمتعين بجنسية جمهورية مصر العربية . وإذا انخفضت – لأى سبب من الأسباب – نسبة المصريين فى مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة ، وجب استكمال هذه النسبة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر على أن تصادق . الجمعية العامة على ذلك فى أول اجتماع لها . ولا يخل ما تقدم بما نص عليه قانون استثمار المال العربى والأجنبى .    

مادة 93 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

ملغاة بالقانون رقم 94 لسنة 2005.    

مادة 94 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بالاستثناءات المقررة لممثلى بنوك القطاع العام – لا بجوز لعضو مجلس إدارة بنك من البنوك التى تزاول نشاطها فى مصر أن يجمع إلى عضويته مجلس إدارة بنك أخر- أو شركة من شركات الائتمان التى يكون لها نشاط فى مصر – وكذلك القيام بأى عمل من أعمال الإدارة أو الاستشارة فى أيهما .   

مادة 95 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقوم بصفة دائمة بأى عمل فنى أو إدارى بأية صورة كانت فى شركة مساهمة أخرى إلا بترخيص من الجمعية العامة للشركة التى يتولى عضوية مجلس إدارتها .     

مادة 96 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا نقديا ، من أى نوع كان لأى من أعضاء مجلس إدارتها أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير .

ويستثنى من ذلك شركات الائتمان ، فيجوز لها فى مزاولة الأعمال الداخلة ضمن غرضها وبنفس الأوضاع والشروط التى تتبعها الشركة بالنسبة لجمهور العملاء أن تقرض أحد أعضاء مجلس إدارتها أو تفتح له اعتمادا أو تضمن له القروض التى يعقدها مع الغير .

ويوضع تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبى الحسابات يقررون فيه أن القروض أو الاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليها فى الفقرة السابقة قد تمت دون إخلال بأحكامها . ويعتبر باطلا كل عقد يتم على خلاف أحكام هذه المادة دون إخلال بحق الشركة فى مطالبة المخالف بالتعويض عند الاقتضاء .    

مادة 97 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على كل عضو فى مجلس إدارة الشركة ، وكل مدير من مديريها تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة فى عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها ، أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إبلاغه فى محضر الجلسة .

ولا يجوز له الاشتراك فى التصويت الخاص بالقرار الصادر فى شأن هذه العملية . وعلى مجلس الإدارة إبلاغ أول جمعية عامة بالعمليات المشار إليها فى الفقرة السابقة قبل التصويت على القرارات .  

مادة 98 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز بغير ترخيص خاص من الجمعية العامة . لعضو مجلس الإدارة لشركة المساهمة أو لمديرها الاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة ، وال كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التى باشرها لحسابه الخاص كأنها أجريت لحسابها هى .  

مادة 99 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لأحد مؤسسى الشركة – خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها كما لا يجوز لأى عضو من أعضاء مجلس إدارتها فى أى وقت أن يكون طرفا فى أى عقد من عقود المعاوضة التى تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدما بإجراء هذا التصرف ، و يعتبر باطلا كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة .  

مادة 100 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لمجلس الإدارة أو أحد المديرين أن يبرم عقدا من عقود المعارضة مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤلاء المديرين فى مجلس أدارتها أو ف إدارتها أو يكون لمساهمى الشركة أغلبية رأس المال فيها إذا كان هذا العقد مما يلحق به البطلان وفقا لأحكام الفقرة التالية . ويقع باطلا كل عقد من تلك العقود تتجاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ، دون إخلال بحق الشركة وحق كل ذى شأن فى مطالبة المخالف بالتعويض .     

مادة 101 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لشركة المساهمة أن تقلهم أى تبرع من أى نوع إلى حزب سياسى وإلا كان التبرع باطلا .

ولا يجوز أن تتبرع الشركة فى سنة مالية بما يجاوز 7% من متوسط صافى أرباحها خلال السنوات الخمس السابقة على هذه السنة ، إلا أن يكون التبرع للأغراض الاجتماعية الخاصة بالعاملين أو لجهة حكومية أو إحدى الهيئات العامة . ويشترط لصحة التبرع على أى حال صدور قرار من مجلس الإدارة بناء على ترخيص عام من الجمعية العامة متى جاوزت قيمته ألف جنيه .

مادة 102 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يترتب على أى قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسئولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التى تقع منهم فى تنفيذ مهمتهم .

وإذا كان الفعل الموجب للمسئولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو مراقب الحسابات ، فان هذه الدعوى تسقط بمضى سنة من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة ، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط الدعوى إلا بسقوط الدعوى العمومية .

ولجهة الإدارة المختصة ولكل مساهم مباشرة هذه الدعوى ، ويقع باطلا كل شرط فى نظام الشركة يقضى بالتنازل عن الدعوى أو بتعليق مباشرتها على إذن سابق من الجمعية العامة ، أو على اتخاذ أى إجراء أخر . 

 ثالثا – مراقبو الحسابات

مادة 103 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها فى قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه ، وفى حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن ، واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول .

ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة ، ويباشر المراقب الذى تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التى ندب لها .

ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة فى تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى ، فإذا لم يكن للشركة فى أى وقت لأى سبب مراقب للحسابات ، تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فورا ويعرض ذلك على الجمعية العامة فى أول اجتماع لها .

ويجوز للجمعية العامة فى جميع الأحوال – بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفى هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب ، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل ، وعلى الشركة إخطار المراقب فورا بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح فى مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل ، ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة .

وللمراقب فى جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها . ويكون باطلا كل قرار يتخذ فى شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة .     

مادة 104من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز الجمع بين عمل المراقب والاشتراك فى تأسيس الشركة أو عضوية مجلس إدارتها أو الاشتغال بصفة دائمة بأى عمل فنى أو أدارى أو استشارى فيها . ولا يجوز كذلك أن يكون المراقب شريكا لأى شخص يباشر نشاطا مما نص عليه فى الفقرة السابقة أو أن يكون موظفا لديه أو من ذوى قرباه حتى الدرجة الرابعة . ويقع باطلا كل تعيين يتم على خلاف الأحكام المنصوص عليها فى هذه المادة.

مادة 105من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

للمراقب فى كل وقت الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات والإيضاحات التى يرى ضرورة الحصول عليها لأداء مهمته ، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها ويتعين على مجلس الإدارة أن يمكن المراقب من كل ما تقدم . وعلى المراقب فى حالة عدم تمكينه من استعمال الحقوق المنصوص عليها إثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة إن لم يكن مجلس الإدارة بتيسير مهمته .   

مادة 106من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على مجلس الإدارة أن يوافى المراقب بصورة من الإخطارات والبيانات التى يرسلها إلى المساهمين المدعوين لحضور الجمعية العامة.

وعلى المراقب أومن ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى أعمال المراجعة أن يحضر الجمعية العامة ويتـأكد من صحة الإجراءات التى أتبعت فى الدعوة للاجتماع ، وعليه أن يدلى فى الاجتماع برأيه فى كل ما يتعلق بعمله كمراقب للشركة وبوجه خاص فى الموافقة على الميزانية بتحفظ أو بغير تحفظ أولى إعادتها إلى مجلس الإدارة . ويتلو المراقب تقريره على الجمعية العامة ، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على البيانات التى نص عليها القانون واللائحة التنفيذية فضلا عن البيانات الآتية :

( 1 ) ما إذا كان المراقب قد حصل على المعلومات والإيضاحات التى يرى ضرورتها لأداء مأموريته على وجه مرض.

(ب ) ما إذا كان من رأيه أن الشركة تمسك حسابات ثبت له انتظامها وفى حالة وجود فروع للشركة لم يتمكن من زيارتها ، ما إذا كان قد اطلع على ملخصات وافية عن نشاط هذه الفروع وبالنسبة للشركات الصناعية ما إذا كانت تمسك حسابات تكاليف ثبت له انتظامها.

( ج ) ما إذا كانت الميزانية وحساب ا لأرباح والخسائر موضوع التقرير متفقة مع الحسابات والملخصات.

( د ) ما إذا كان من رأيه فى ضوء المعلومات والإيضاحات التى قدمت إليه أن هذه الحسابات تتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب إثباته فيها وما إذا كانت الميزانية تعبر بوضوح عن المركز المالى الحقيقى للشركة فى ختام السنة المالية وما إذا كان حساب الأرباح والخسائر يعبر على الوجه الصحيح عن أرباح الشركة أو خسائرها عن السنة المالية المنتهية.

( هـ ) ما إذا كان الجرد قد أجرى وفقا للأصول المرعية مع بيان ما جد من تعديلات فى طريقة الجرد التى أتبعت فى السنة السابقة إن كان هناك تعديل.

( و ) ما إذا كانت البيانات الواردة فى تقرير مجلس الإدارة المشار إليها فى القانون واللائحة التنفيذية متفقة مع ما هو وارد بدفاتر ا لشركة.

( ز ) ما إذا كانت قد وقعت أثناء السنة المالية مخالفات لأحكام نظام الشركة أو لأحكام القانون على وجه يؤثر فى نشاط الشركة أو فى مركزها المالى مع بيان ما إذا كانت هذه المخالفات قائمة عند إعداد الميزانية.

وذلك فى حدود المعلومات والإيضاحات التى توافرت لديه وفقا لأحكام هذه المادة . ويسال المراقب عن صحة البيانات الواردة فى تقريره بوصفه وكيلا عن مجموع المساهمين ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة أن يناقش تقرير المراقب وأن يستوضحه عما ورد فيه.   

مادة 107من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لمراقب حسابات شركة المساهمة قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه العمل بها أن يعمل مديرا أو عضوا بمجلس الإدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة أو مؤقتة بأى عمل فنى أو إدارى أو استشارى فى الشركة التى كان يعمل بها . ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ويلزم المخالف بأن يؤدى إلى خزانة الدولة المكافآت والمرتبات التى صرفت له من الشركة.

مادة 108من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بالتزامات المراقب الأساسية لا يجوز لمراقب الحسابات أن يذيع على المساهمين فى مقر الجمعية العامة أو فى غيره أو إلى غيرهم ما وقف عليه من أسرار الشركة بسبب قيامه بعمله وإلا وجب عزله ومطالبته بالتعويض .      

مادة 109من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون مراقب الحسابات مسئولا قبل الشركة عن تعويض الضرر الذى يلحقها بسبب الأخطاء التى تقع منه فى تنفيذ عمله ، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب اشتركوا فى الخطأ كانوا مسئولين قبل الشركة بالتضامن.

وتسقط دعوى المسئولية المدنية المذكورة فى الفقرة السابقة بمضى سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العامة التى تلى فيها تقرير المراقب ، وإذا كان الفعل المنسوب إلى المراقب يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسئولية إلا بسقوط الدعوى العمومية . كما يسال المراقب عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهم أو الغير حسن النية بسبب خطئه .      

 الفصل الثانى

شركات التوصية بالأسهم

مادة 110 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

فيما عدا أحكام المواد 37، 77 ، 91، 92 ، 93 تسرى على شركات التوصية بالأسهم سائر أحكام شركات المساهمة فى هذا القانون مع مراعاة القواعد المنصوص عليها فى هذا الفصل.  

مادة 111 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يعهد بإدارة شركة التوصية بالأسهم إلى شريك متضامن أو أكثر ، ويعين عقد تأسيس الشركة أسماء من يعهد إليهم بالإدارة وسلطاتهم فيها . ويكون حكم من يعهد إليه بالإدارة من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة فى شركات المساهمة فى تطبيق هذا القانون.

مادة 112 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل من المساهمين أو من غيرهم ، ولهذا المجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم ، وله فى سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها ، وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها .    

مادة 113 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة ، وله . أن يأذن بإجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة أذنه فيها .      

مادة 114 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير أو أن تعدل عقد الشركة إلا بموافقة المديرين ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك ، وتنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين.

مادة 115 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تنتهى الشركة بموت الشريك الذى يعهد إليه بالإدارة ، إلا إذا نص على غير ذلك . وإذا خلا عقد الشركة من نص على ما يتبع فى هذه الحالة ، كان لمجلس المراقبة أن يعين مديرا مؤقتا للشركة ، يتولى أعمال الإدارة العاجلة إلى أن تعقد الجمعية العامة .

ويقوم المدير المؤقت بدعوة الجمعية العامة خلال خمسة عشر يوما من تعيينه وفقا للإجراءات التى ينص عليها العقد .

ولا يكون المدير المؤقت مسئولا إلا عن تنفيذ وكالته.

 الفصل الثالث الشركات ذات المسئولية المحدودة

1 – الهيكل المالى

مادة 116 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن الحد الذى تبينه اللائحة التنفيذية ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة وقت العمل بهذا القانون .

وتتقاسم الحصص الأرباح وفائض التصفية سوية فيما بينها ، ما لم ينص فى عقد الشركة على غير ذلك.

وتكون الحصص غير قابلة للقسمة ، فإذا تعدد الملاك لحصة واحدة ، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتعلقة بها إلى أن يختاروا من بينهم من يعتبر مالكا منفردا للحصة فى مواجهة الشركة.

مادة 117 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يعد بمركز الشركة سجل للشركاء يتضمن البيانات التى تحددها اللائحة التنفيذية . و يجوز لكل شريك ولكل ذى مصلحة من غير الشركاء الاطلاع على هذا السجل فى ساعات عمل الشركة.

وترسل فى شهر يناير من كل سنة قائمه تشتمل على البيانات الواردة فى هذا السجل وكل تغيير يطرأ عليها ، إلى الجهة الإدارية المختصة وتنشر هذه البيانات فى النشرة التى تصدر لهذا الغرض.

ويسال مديرو الشركة شخصيا على وجه التضامن عما ينشأ من ضرر بسبب إمساك السجل بطريقة غير صحيحة أو إعداد القوائم بطريقة معيبة أو بسبب عدم صحة البيانات التى تثبت فى السجل أو القوائم.

مادة 118 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز بيع الحصص بمقتض محرر رسمى أو مصدق على التوقيعات الواردة به ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك ، وفى هذه الحالة يكون لباقى الشركاء أن يستردوا الحصة المبيعة بالشروط نفسها.

وجب على من يعتزم بيع حصته أن يبلغ سائر الشركاء عن طريق المديرين بالعرض الذى وجه إليه .

وبعد انقضاء شهر من إبلاغ العرض دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد يكون الشريك حرا فى التصرف فى حصته.

وإذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصة المبيعة بينهم بنسبة كل منهم . وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث . ولا يخل تطبيق هذه المادة بالأحكام المقررة فى المادة ( 116 ).

مادة 119 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا اتخذ دائن أحد الشركاء إجراءات بيع حصة مدينه جبرا لاستيفاء دينه ، وجب أن يقوم الدائن فى هذه الحالة بإعلان الشركة بشروط البيع وميعاد الجلسة التى تحدد لنظر الاعتراضات عليها ، فإذا لم يتفق الدائن والمدين والشركة على البيع ، بيعت الحصة بالمزاد.

ولا يكون الحكم بالبيع نافذا إذا تقدمت الشركة بمشتر أخر بنفس الشروط التى رسا بها المزاد خلال عشرة أيام من تاريخ صدور هذا الحكم . وتطبق هذه الأحكام فى حالة إفلاس الشريك.  

3- إدارة الشركة

مادة 120 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يدير الشركة مدير أو مديرون من بين الشركاء أو غيرهم . ويعين الشركاء المدير لأجل معين أو دون تعيين أجل . ويعتبر المديرون المعينون فى عقد تأسيس الشركة من الشركاء أو غيرهم دون بيان أجل معلوم ، معينين لمدة بقاء الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك . وفى جميع الأحوال يجوز عزل المدير أو المديرين بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال.   

مادة 121 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لمديرى الشركة سلطة كاملة فى تمثيلها ، ما لم يقضى عقد تأسيس الشركة بغير ذلك . وكل قرار يصدر من الشركة بتقييد سلطات المديرين ، أو بتغييرهم بعد قيدها فى السجل التجارى ، لا يكون نافذا فى حق الغير إلا بعد انقضاء خمسة أيام من تاريخ إثباته فى هذا السجل . وتسرى الأحكام المتعلقة بحماية المتعاملين مع الشركة والواردة فى المواد من 53حتى 58من هذا القانون على الشركات ذات المسئولية المحدودة بالقدر الذى يتفق مع طبيعتها .   

مادة 122 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون حكم المديرين من حيث المسئولية حكم أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة . وتحدد اللائحة التنفيذية الشروط الواجب توافرها فى المديرين .

وإذا عهد بالإدارة إلى شخص واحد ، وجب عليه إبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة فى أى عملية من العمليات التى يزمع إجراؤها للترخيص بالعملية أو لاتخاذ ما تراه الجمعية من إجراء .  

مادة 123 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا كان عدد الشركاء أكثر من عشرة ، وجب أن يعهد بالرقابة إلى مجلس يكون من ثلاثة على الأقل من الشركاء ، ويعين مجلس الرقابة فى عقد تأسيس الشركة ، ويجوز إعادة انتخاب أعضائه بعد انقضاء المدة المعينة فى العقد. ولمجلس الرقابة أن يطالب المديرين فى كل وقت بتقديم تقارير ، وله أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق ولأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة بها .

ويراقب هذا المجلس الميزانية والتقرير السنوى ومشروع توزيع الأرباح ويقدم تقريره فى هذا الشأن إلى جماعة الشركاء قبل انعقادها بخمسة عشر يوما على الأقل . 

مادة 124 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يسأل أعضاء مجلس الرقابة عن أعمال المديرين أو نتائجها ، إلا إذا علموا بما وقع فيها من أخطاء وأغفلوا ذكر هذه الأخطاء فى تقريرهم المقدم لجماعة الشركاء .   

مادة 125 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للشركاء غير المديرين فى الشركات التى لا يوجد بها مجلس رقابة للشركاء المتضامنين من رقابة فى شركات التضامن .    

مادة 126 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات ، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك . ويكون لكل حصة صوت ولو نص فى عقد التأسيس على خلاف ذلك ، ويجوز للشركاء الغائبين .

إن يصوتوا بالكتابة أو أن ينيبوا عنهم غيرهم فى حضور الجمعية العامة بتوكيل خاص ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك . وتتبع فى دعوة الجمعية العامة للانعقاد وفى المداولات القواعد المقررة لشركات المساهمة . 

مادة 127 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه ، إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال ما لم يقضى عقد الشركة بغير ذلك .    

128 مادة 128 – تطبق الأحكام الخاصة بمراقب الحسابات وبإجراء الجرد والميزانية فى شركات المساهمة على الشركات ذات المسئولية المحدودة ، وتشتمل الميزانية على سبيل التخصيص على بيان ديون الشركة على الشركاء وديون الشركاء على الشركة . وتودع الميزانية بعد انقضاء خمسة عشر يوما من إعدادها مكتب السجل التجارى ، ولكل ذى شان أن يطلب الاطلاع عليها .     مادة 128

 3 – حل الشركة

مادة 129 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

فى حالة خسارة نصف رأس مال الشركة ، يتعين على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العامة أمر حل الشركة ، ويشترط لصدور قرار الحل توافر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة .

وإذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال ، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال . وإذا ترتب على الخسارة انخفاض رأس المال إلى أقل من الحد الذى تعينه اللائحة التنفيذية كان لكل ذى شان أن يطب حل الشركة . 

130 الباب الثالث الاندماج وتغيير شكل الشركة 1 – الاندماج مادة 130 – يجوز بقرار من الوزير المختص بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 18 ) الترخيص لشركات المساهمة وشركات التوصية بنوعيها والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات التضامن سواء كانت مصرية أو أجنبية تزاول نشاطها الرئيسى فى مصر ، بالاندماج فى شركات مساهمة مصرية أو مع هذه الشركات وتكوين شركة مصرية جديدة وتعتبر فى حكم الشركات المندمجة فى تطبيق أحكام هذا القانون فروع ووكالات ومنشآت الشركات . وتحدد اللائحة التنفيذية كيفية تقويم أصول الشركات الراغبة فى الاندماج وإجراءات وأوضاع وشروط الاندماج .     مادة 130

مادة 131 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يراعى عند إصدار الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة القيمة الفعلية لأصول كل من الشركات المندمجة والمندمج فيها .  

مادة 132 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تعتبر الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة عن الاندماج خلفا للشركات المندمجة ، وتحل محلها حلولا قانونيا فيما لها وما عليها ، وذلك فى حدود ما اتفق عليه فى عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين .      مادة 132

مادة 133 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز تداول أسهم الشركة الناتجة عن الاندماج أو الأسهم التى تعطى مقابل رأس مال الشركة المندمجة بمجرد إصدارها .     

مادة 134 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تعفى الشركات المندمجة ومساهموها كما تعفى الشركة المندمج فيها أو الشركة الناتجة من جميع الضرائب والرسوم التى تستحق بسبب الاندماج المشار إليه .  

مادة 135 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بنص المادة ( 130 ) ، يتم الاندماج بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل من الشركتين المندمجة والمندمج فيها أو من جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال بحسب الأحوال . ويجوز للمساهمين الذين اعترضوا على قرار الاندماج فى الجمعية أو لم يحضروا الاجتماع بعذر مقبول ، طلب التخارج من الشركة واسترداد قيمة أسهمهم وذلك بطلب كتابى يصل إلى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ شهر قرار الاندماج وتبين اللائحة التنفيذية الأوضاع والإجراءات الأخرى لهذا الطلب وكينية البت فيه .

ويتم تقدير قيمة الأسهم أو الحصص بالاتفاق ، أو بطريق القضاء ، على أن يراعى فى ذلك القيمة الجارية لكافة أصول الشركة .

ويجب أن تؤدى القيمة غير المتنازع عليها للأسهم أو الحصص المتخارج عنها إلى أصحابها قبل تمام إجراءات الاندماج . ويحكم القضاء بالتعويضات لأصحاب الشأن أن كان لها مقتضى . ويكون للمبالغ المحكوم بها امتياز على سائر موجودات الشركة المندمجة . مادة 135

2 – تغيير شكل الشركة

مادة 136 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات التوصية بالأسهم أو الشركات ذات المستولية المحدودة بقرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال بحسب الأحوال . ويتم التغيير بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 18 ) وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فى حدود ما تنظمه اللائحة التنفيذية فى هذا الشأن . ولا يجوز أن يترتب على تغيير شكل الشركة أى إخلال بحقوق دائنيها ، ويجوز للشركاء أو المساهمين أو أصحاب الحصص الذين اعترضوا على قرار التغيير أو لم يحضروا الاجتماع الذى صدر فيه القرار بعذر مقبول ، طلب التخارج من الشركة بالشروط والأوضاع المنصوص عليها بالمادة ( 135 ) وتعفى الشركات التى يتم تغيير شكلها القانونى ، والشركة التى يتم التغيير إليها والشركاء فيهما من جميع الضرائب والرسوم المستحقة بسبب تغيير شكل الشركة .   

137 الباب الرابع تصفية الشركة مادة 137- تعتبر كل شركة بعد حلها فى حالة تصفية . وتتم التصفية طبقا لأحكام هذا القانون ما لم يرد بنظام الشركة أو عقدها أحكام أخرى .   مادة 137

138 مادة 138 – تحتفظ الشركة خلال مدة التصفية بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية . ويضاف إلى اسم الشركة خلال التصفية عبارة ( تحت التصفية ) وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية ، وتقتصر سلطاتها على الأعمال التى لا تدخل فى اختصاص المصفين .     مادة 138

مادة 139 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تعين الجمعية العامة مصف أو أكثر وتحدد أتعابهم ، ويكون تعيين المصفين من بين المساهمين أو الشركاء أو غيرهم . وفى حالة صدور حكم بحل الشركة أو بطلانها تبين المحكمة طريقة التصفية كما تعين المصفى وتحدد أتعابه .

ولا ينتهى عمل المصفى بوفاة الشركاء أو شهر إفلاسهم أو إعسارهم أو بالحجز عليهم ولو كان معينا من قبلهم .    

مادة 140 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يشهر اسم المصفى واتفاق الشركاء بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ويقوم المصفى بمتابعة إجراءات الشهر . ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفى ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .

مادة 141 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

 يكون عزل المصفى بالكيفية التى عين بها . و يجوز للمحكمة بناء على طلب أحد المساهمين أو الشركاء ولأسباب مقبولة أن تقضى بعزلك المصفى . وكل قرار أو حكم بعزل المصفى يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله . ويشهر عزل المصفى فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ الشهر فى السجل التجارى .   

مادة 142 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقوم المصفى فور تعيينه وبالاتفاق مع مجلس الإدارة أو المديرين بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات ، وتحرر قائمة مفصلة بذلك وميزانية يوقعها المصفى والمديرين أو أعضاء مجلس الإدارة . ويقدم مجلس الإدارة أو المديرون حساباتهم للمصفى ويسلمونه أموال الشركة ودفاترها ووثائقها . ويمسك المصفى دفتر لقيد الأعمال المتعلقة بالتصفية ويتبع فى مسك هذا الدفتر أحكام قانون الدفاتر التجارية . 

مادة 143 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على المصفى أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها . وعليه أن يسترد ما للشركة من حقوق لدى الغير ، ومع ذلك لا يجوز مطالبة الشركاء بالباقى من حصصهم ، إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط مراعاة المساواة بينهم . ويودع المصفى المبالغ التى يقبضها قى أحد البنوك لحساب الشركة تحت التصفية خلال أربع وعشرين ساعة من وقت القبض . 

مادة 144 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للمصفى أن يبدأ أعمالا جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة ، وإذا قام المصفى بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولا فى جميع أمواله عن هذه الأعمال ، وإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن . ولا يجوز للمصفى أن يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء على حسب الأحوال .     

مادة 145 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقوم المصفى بجميع الأعمال القى تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص : 9- وفاء ما على الشركة من ديون . 2 – بيع مال الشركة منقولا أو عقارا بالمزاد العلنى أو بأية طريقة أخرى ، ما لم ينص فى وثيقة تعيين المصفى على إجراء البيع بطريقة معينة . 3- تمثيل الشركة أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم .     

مادة 146 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة ، إلا إذا تمت بموافقتهم الاجتماعية ، ما لم يشترط خلاف ذلك فى وثيقة تعيينهم ، ولا يحتج بهذا الشرط قبل الغير فلا من تاريخ شهره فى السجل التجارى .    

مادة 147 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تلتزم الشركة بكل تصرف يجريه المصفى باسمها إذا كان مما تقتضيه أعمال التصفية ولو جاوز القيود الواردة على سلطة المصفى أو استعمل المصفى توقيع الشركة لحسابه الخاص إلا إذا كان من تعاقد مع المصفى سيئ النية .      مادة 147

148 مادة 148 – كل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى . مادة 148

149 مادة 149 – تحدد أتعاب المصفى فى وثيقة تعييه ، وإلا حددتها المحكمة .  مادة 149

150 مادة 150 – يجب على المصفى إنهاء التصفية فى المدة المحددة لذلك فى وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد هذه المدة جاز لكل شريك أو مساهم أن يرفع الأمر إلى المحكمة لتعيين المدة التى يجب أن تنتهى فيها التصفية . ويجوز مد المدة المعينة للتصفية بقرار من الجمعية العامة أو جماعة الشركاء بعد الاطلاع على تقرير من المصفى ، يذكر فيه الأسباب التى حالت دون إتمام التصفية فى المدة المعينة لها ، وإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة فلا يجوز مدها إلا بإذن منها . مادة 150

مادة 151 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقدم المصفى كل ستة أشهر إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا مؤقتا عن أعمال التصفية . وعليه أن يدلى بما يطلبه المساهمون أو الشركاء من معلومات أو بيانات بالقدر الذى لا يلحق الضرر بصالح الشركة ، ولا يترتب عليها تأخير أعمال التصفية . 

مادة 152 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يقدم المصفى إلى الجمعية العامة أو جماعة الشركاء حسابا ختاميا عن أعمال التصفية ، وتنتهى أعمال التصفية بالتصديق على الحساب الختامى . ويقوم المصفى بشهر انتهاء التصفية فى السجل التجارى وفى صحيفة الشركات ، ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ شهره فى السجل التجارى . ويطلب المصفى بعد انتهاء التصفية شطب قيد الشركة من السجل التجارى .    

مادة 153 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها لمدة عشر سنوات من تاريخ شطب الشركة من السجل التجارى فى مكتب السجل الذى يقع دائرته المركز الرئيسى للشركة ، ما لم تعين الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكانا أخر لحفظ الدفاتر والوثائق . 

مادة 154 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يسال المصفى قبل الشركة إذا أساء تدبير شئونها خلال مدة التصفية . كما يسال المصفى عن تعويض الضرر الذى يلحق المساهمين أو الشركاء أو الغير بسبب أخطائه .    

الرقابة والتفتيش والجزاءات

1 – ا لرقابة

مادة 155 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تتولى الجهة الإدارية المختصة مراقبة تنفيذ الأحكام المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية .

ويكون للموظفين الفنيين من الدرجة الثالثة على الأقل بهذه الجهة وغيرها من الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية والذين يصدر باختيارهم قرار من الوزير المختص بالاتفاق مع وزير العدل صفة رجال الضبط القضائى فى إثبات الجرائم التى تقع بالمخالفة لأحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية .

ولهم فى سبيل ذلك حق الاطلاع على السجلات والدفاتر والمستندات فى مقر الشركة أو غيرها ، وعلى مديرى الشركات والمسئولين عن إدارتها أن يقدموا لهم البيانات والمستخرجات وصور المستندات التى يطلبونها لهذا الغرض .

وللجهة الإدارية المختصة بحث أية شكوى تقدم من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية .    

مادة 156 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون لموظفى الجهة الإدارية المختصة المشار إليهم فى المادة السابقة حق حضور الجمعيات العامة للشركات بناء على أذن خاص من رئيس هذه الجهة ، ولا يكون لهم حق إبداء الرأى أو التصويت ، وتقتصر مهمتهم على تسجيل وقائع الاجتماع وإبداء ملاحظاتهم كتابة . وتحدد اللائحة التنفيذية أوضاع وإجراءات حضور مندوب الجهة الإدارية وطرق أداء الملاحظات ، وما يتبع بشأنها . مادة 156

مادة 157 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للمساهمين حق الاطلاع على سجلات الشركة ، وللحصول على صور أو مستخرجات من وثائقها بالشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

ويكون لكل ذى مصلحة طلب الاطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة ، والحصول على بيانات منها مصدقا عليها من هذه الجهة ويرفض الطلب إذا كان من شأن إذاعة البيانات المطلوبة إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى ، أو الإخلال بمصلحة عامة ، وتبين اللائحة التنفيذية أوضاع ذلك وتحدد رسوم الاطلاع أو الحصول على البيانات على إلا يتجاوز الرسم مائة جنيها مصريا . 

 التفتيش

مادة 158 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يكون للجهة الإدارية المختصة وللشركاء الحائزين على 30% من أرس المال على الأقل بالنسبة إلى البنوك ، 10% من رأس المال على الأقل بالنسبة إلى غيرها من شركات المساهمة أن يطلبوا التفتيش على الشركة فيما ينسب إلى أعضاء مجلس الإدارة ، أو مراقبى الحسابات من مخالفات جسيمة فى أداء واجباتهم التى يقررها القانون أو النظام متى وجد من الأسباب ما يرجح وجود هذه المخالفات .

ويقدم الطلب إلى اللجنة المنصوص عليها فى المادة ( 18 ) من هذا القانون ويضم إلى عضويتها فى هذه الحالة مراقب من الجهاز المركزى للمحاسبات .

ويجب أن يكون الطلب مشتملا على الأدلة التى يستفاد منها أن لدى الطالبين من الأسباب الجدية ما يبرر اتخاذ هذا الإجراء ، ويجب أن يودع مع الطلب المقدم من الشركاء الأسهم التى يملكونها ، وأن تظل مودعة إلى أن يتم الفصل فيه .

وللجنة بعد سماع أقوال الطالبين وأعضاء مجلس الإدارة والمراقبين الحسابيين فى جلسة سرية أن تأمر بالتفتيش على أعمال الشركة ودفاترها وأن تندب لهذا الغرض خبيرا أو أكثر على أن تعين المبلغ الذى يلزم الشركاء طالبوا التفتيش بإيداعه لحساب المصروفات متى رأت ضرورة تدعو إلى اتخاذ هذا الإجراء قبل انعقاد الجمعية العامة ولا يجرى التفتيش إلا بعد أن يتم إيداع هذا المبلغ . كما يجوز أن يشمل الإذن بالتفتيش الاطلاع على أية أوراق أو سجلات لدى شركة أخرى ذات علاقة بالشركة محل التفتيش . 

مادة 159 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها ومراقبى الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش على جميع الدفاتر والوثائق والأوراق المتعلقة بالشركة التى يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها ويقدموا لهم الإيضاحات والمعلومات اللازمة . ويعاقب من يمتنع عن إجابة ما يطلبه المكلف بالتفتيش فى هذا القانون بالعقوبات المنصوص عليها فى المادة ( 163 ) . وللمكلف بالتفتيش أن يستجوب أى شخص له صلة بشئون الشركة بعد أداء اليمين.   

مادة 160 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب على كل من يكلف بالتفتيش أن يودع تقريرا مفصلا عن مهمته بأمانة اللجنة خلال الأجل الذى يعين فى القرار أو خلال شهرا على الأكثر من إيداع المبلغ المنصوص عليه فى البند ( 4 ) من المادة ( 158).

وإذا تبين للجنة أن ما نسبه طالبو التفتيش إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى الحسابات غير صحيح ، جاز لها أن تأمر بنشر التقرير كله أو بعضه أو بنشر نتيجته بإحدى الصحف اليومية وأن يلزم طالبى التفتيش بنفقاته دون إخلال بمسئوليتهم عن التعويض إن كان له مقتض . وإذا تبينت اللجنة صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو المراقبين أمرت باتخاذ التدابير العاجلة ، وبدعوة الجمعية العامة على النور ، ويرأس اجتماعها فى هذه الحالة رئيس الجهة الإدارية المختصة ، أو أحد موظفى هذه الجهة تختاره اللجنة.

وتتحمل الشركة- فى هذه الحالة – بنفقات التفتيش ومصروفاته ، ويكون لها أن ترجع على المتسبب فى المخالفة بقيمة هذه النفقات والمصروفات بالإضافة إلى التعويضات .

وللجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ، ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن ستبعد منه نصيب من ينظر فى أمر عزله من أعضاء هذا المجلس .

كما يكون للجمعية أن تقرر تغيير مراقبى الحسابات ، ورفع دعوى المسئولية عليهم .

ولا يجوز إعادة انتخاب المعزولين من أعضاء مجلسى الإدارة قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ صدور القرار الخاص بعزلهم .    

 3 – الجزاءات

مادة 161 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء ، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من مجالس إدارة شركات المساهمة أو جمعيتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه وذلك درن إخلال بحق الغير حسنى النية . وفى حالة تعدد من يعزى إليهم سبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم . ولا يجوز لذوى الشان رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ عملهم بالقرار المخالف للقانون .    مادة 161

مادة 162 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى ، يعاقب بالحبس مدة لا تقل عن سنتين وبغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه – يتحملها المخالف شخصيا .

أو بإحدى هاتين العقوبتين :

1 – كل من أثبت عمدا فى نشرات إصدار الأسهم أو السندات بيانات كاذبة أو مخالفة لأحكام هذا القانون أو لائحته التنفيذية ، وكل من يوقع تلك النشرات تنفيذا لهذه الأحكام .

2 – كل مؤسس ضمن عقد شركة ذات مسئولية محدودة إقرارات كاذبة متعلقة بتوزيع حصص رأس المال بين الشركاء أو بوفاء كل قيمتها مع علمه بذلك .

3- كل من يقدم من الشركاء بطريق التدليس حصصا عينية بأكثر من قيمتها الحقيقية .

4 – كل مؤسس أو مدير وجه الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب فى أوراق مالية أيا كان أنواعها لحساب شركة ذات مسئولية محدودة ، وكل من عرض هذه الأوراق للاكتتاب لحساب الشركة .

5 – كل عضو مجلس إدارة وزع أرباحا أو فوائد على خلاف أحكام هذا القانون أو نظام الشركة وكل مراقب صادق على هذا التوزيع .

6- كل مراقب وكل من يعمل فى مكتبه تعمد وضع تقرير كاذب عن نتيجة مراجعته ، أو أخفى عمدا وقائع جوهرية ، أو أغفل عمدا هذه الوقائع فى التقرير الذى يقدم للجمعية العامة وفقا لأحكام هذا القانون.

7- كل موظف عام أفشى سرا اتصل به بحكم عمله ، أو أثبت عمدا فى تقاريره وقائع غير صحيحة ، أو أغفل عمدا فى هذه التقارير وقائع تؤثر فى نتيجته .

8- كل من زور فى سجلات الشركة أو أثبت فيها عمدا وقائع غير صحيحة أو أعد أو عرض تقارير على الجمعية العامة تضمنت بيانات كاذبة أو غير صحيحة كان من شأنها التأثير على قرارات الجمعية .  

مادة 163 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

مع عدم الإخلال بالعقوبات الأشد المنصوص عليها فى القوانين الأخرى ، يعاقب بغرامة لا تقل عن ألفى جنيه ولا تزيد على عشرة آلاف جنيه يتحملها المخالف شخصيا :

1 – كل من يتصرف فى حصص التأسيس أو الأسهم على خلاف القواعد المقررة لى هذا القانون .

2 – كل من يعين عضوا بمجلس إدارة شركة مساهمة أو عضوا منتدبا لإدارتها أو يظل متمتعا بعضويتها أو يعين مراقبا فيها على خلاف أحكام الحظر المقررة فى هذا القانون ، وكل عضو منتدب للإدارة فى شركة تقع فيها مخالفة من هذه المخالفات .

3- كل عضو مجلس إدارة تخلف عن تقديم الأسهم التى تخصص لضمان إدارته على الوجه المقرر فى هذا القانون فى مدى ستين يوما من تاريخ إبلاغه قرار التعيين ، وكذلك كل من تخلف عن تقديم الإقرارات الملتزم بتقديمها ، أو أدلى ببيانات كاذبة أو أغفل عمدا بيانا من البيانات التى يلتزم مجلس الإدارة بإعداد التقرير بشأنها ، وكذلك كل عضو مجلس إدارة أثبت فى تقارير الشركة بيانات غير صحيحة ، أو أغفل عمدا بياناتها .

4 – كل من خالف الأحكام المقررة فى شأن نسبة المصريين فى مجالس إدارة الشركات أو نسبتهم من العاملين أو الأجور .

5- كل من يخالف أى نص من النصوص الآمرة فى هذا القانون .

6- كل من أحجم عمدا عن تمكين المراقبين أو موظفى الجهة الإدارية المختصة الذين يندبون للاطلاع على الدفاتر والأوراق التى يكون لهم حق الاطلاع عليها وفقا لأحكام القانون .

7- كل من تسبب عن عمد من أعضاء مجلس الإدارة فى تعطيل دعوة الجمعية العامة. 

مادة 164 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

فى حالة العود أو الامتناع عن إزالة المخالفة التى صدر فيها حكم نهائى بالإدانة تضاعف الغرامات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين فى حديها الأدنى والأقصى .   

 الباب السادس

فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر

1 – فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها

مادة 165 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تسرى أحكام هذا الباب على الشركات الأجنبية التى لا تتخذ فى مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسى ، و يكون لها فى مصر مركز لمزاولة الأعمال ، سواء أكان هذا المركز فرعا أو بيتا صناعيا أو مكتبا للإدارة أو غير ذلك .

و يكون للوكالات التى تديرها هذه الشركات فى مصر حكم الفروع أو البيوت أو المكاتب المشار إليها فى أى من الأحوال الآتية :

( 1 ) إذا كانت الشركات الأجنبية تديرها بنفسها أو تكل أدارتها إلى مستخدميها .

(ب ) إذا كان للوكيل سلطة إبرام العقود نيابة عن الشركة.

(ج ) إذا كان تحت . يد الوكيل بضائع أو منتجات الشركة يقوم بالتصرف فيها طبقا لأوامر الشركة وتنفيذا لتعاقداتها .

ولا يعتبر الوكلاء التجاريون – فى غير الحالات السابقة- فروعا للشركات الأجنبية.  

مادة 166 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب على الشركات الأجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الأعمال فى مصر أن تتبع إجراءات التسجيل التجارى المقررة وعليها أن تخطر الجهات التى تحددها اللائحة التنفيذية بالبيانات وتقدم الأوراق القى تحددها تلك اللائحة .

ويشترط أن يكون لفروع الشركات الأجنبية مراقب للحسابات بالشروط والأوضاع التى تبينها اللائحة التنفيذية.

مادة 167 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للشركات الأجنبية التى يكون لها مركز لمزاولة الأعمال فى مصر أن تعين مديرا للفرع أو البيت الصناعى أو مكتب الإدارة أو غيره أشخاص لا تتوافر فى شأنهم الشروط الواردة فى المواد 89 ، 177 ، 178 ، 179 ، 0 18 من هذا القانون. 

مادة 168 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تسرى العقود أو التصرفات التى يجريها المدير المحلى لفرع الشركة الأجنبية أو من فى حكمه على تلك الشركات ، طالما كان ذلك العقد أو التصرف فى حدود الأعمال المعتادة لتصريف أمور الفرع . ولا يستفيد من هذا الحكم من كان يعلم بالفعل أو كان فى مقدوره أن يعلم بسبب موقعه بالشركة أو علاقته بها ، بأن المدير المحلى لا اختصاص له فى إجراء مثل ذلك التصرف أو العقد . 

مادة 169 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع تقديم فروع الشركات الأجنبية أو ما فى حكمها لميزانياتها إلى الجهة الإدارية المختصة ، والأوراق والمستندات التى يجب إرفاقها بالميزانية .     

مادة 170 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تلتزم فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها بالأحكام الخاصة بالعاملين المبينة بالمواد 174 ، 175، 176 من هذا القانون . ويكون للعاملين بهذه الفروع نصيب فى الأرباح على الوجه الذى تحدده اللائحة التنفيذية طبقا لنص المادة 41 من هذا القانون .  

مادة 171 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تحدد اللائحة التنفيذية أوضاع إعلان فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها عن أسم الشركة الأجنبية وكافة البيانات الأخرى المتعلقة بذلك.

مادة 172 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تبين اللائحة. التنفيذية الأحكام التى تسرى على فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها فى حالة تصفية الشركات الأجنبية ، أو وقف مزاولة الفرع لنشاطه فى مصر.

 3- مكاتب التمثيل و ما فى حكمها

مادة 173 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ فى مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات ، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها ، يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ، دون ممارسة أى نشاط تجارى بما فى ذلك نشاط الوكلاء التجاريين .

وينشأ سجل خاص لقيد هذه المكاتب لدى الجهة الإدارية المختصة ، ويتم القيد بالسجل وكذلك الشطب منه طبقا للشروط والأوضاع التى تحددها اللائحة التنفيذية .

كما تحدد اللائحة التنفيذية رسوم القيد بما لا يجاوز ألف جنيه ، وكذلك أوجه الرقابة التى تمارسها الجهة الإدارية المختصة على تلك المكاتب .   

 الباب السابع

أحكام ختامية

1 – أحكام خاصة بالعاملين بالشركة

مادة 174 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب ألا يقل عدد المصريين المشتغلين فى مصر عن العاملين بالشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون عن 90% من مجموع العاملين بها ، وألا يقل ما يتقاضونه من أجور عن 80% من مجموع أجور العاملين التى تؤديها الشركة .     

مادة 175 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب ألا يقل عد د العاملين الفنيين والإداريين من المصريين فى شركات المساهمة التى تعمل فى مصر عن 75% من مجموع العاملين بها ، وألا يقل مجموع ما يتقاضونه من أجور ومرتبات عن 70% من مجموع الأجور والمرتبات التى تؤديها الشركة للفئات المذكورة من العاملين . ويسرى حكم الفقرة السابقة على شركات التوصية بالأسهم ، والشركات ذات المسئولية المحدودة إذا زاد رأس مالها على خمسين ألف جنيه .  

مادة 175 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

استثناء من أحكام المادتين السابقتين ، يجوز للوزير المختص أن يأذن باستخدام عاملين أجانب أو مستشارين أو أخصائيين أجانب فى حالة تعذر وجود مصريين ، وذلك للمدة التى يحددها ، ولا يدخل هؤلاء فى حساب النسب المقررة . ويفصل الوزير المختص أو من يفوضه فى الطلبات التى تقدم من ذوى الشأن فى الحالات التى يراد الاستثناء فيها خلال شهرين من تاريخ تقديمها ، ويعتبر عدم الرد على الطلب بمثابة قبول للاستثناء لمدة سنة أو للمدة المعينة فى الطلب أيهما أقصر .  

 2 – القيود الخاصة بالعاملين بالدولة وأعضاء الهيئة النيابية

مادة 177 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لأى شخص الجمع بين أى عمل فى الحكومة أو القطاع العام أو أية هيئة عامة وبين عضوية مجلس الإدارة فى إحدى الشركات المساهمة أو الاشتراك فى تأسيسها أو الاشتغال ولو بصفة عرضية بـأى عمل أو الاستشارة فيها سواء كان ذلك بأجر أو بغير أجر ، إلا إذا كان ممثلا لهذه الجهات .

ويجوز استثناء من حكم الفقرة السابقة ومن الأحكام الأخرى المانعة فى القوانين الخاصة أن يرخص للشخص بالاشتراك فى تأسيس إحدى شركات المساهمة أو بأعمال الاستشارة فيها وذلك بإذن خاص من الوزير المختص التابع له الشخص ، كما يجوز له مباشرة الأعمال الأخرى المشار إليها فى الفقرة السابقة بشرط ألا يترتب على ذلك توليه رئاسة مجلس الإدارة أو القيام بأعمال العضو المنتدب وذلك بأذن خاص من رئيس مجلس الوزراء .

وفى جميع الأحوال لا يصدر الأذن إلا بعد بحث الأمر و التأكد من عدم ارتباط وظيفة الشخص بعمل الشركة أو التأثير فيها وبشرط ألا يتعارض الترخيص مع واجبات الوظيفة وحسن أدانها .   

مادة 178 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز- بغير إذن خاص من رئيس مجلس الوزراء – للوزير أو لأى من العاملين شاغلى وظائف الإدارة العليا ، قبل انقضاء ثلاث سنوات من تركه الوزارة أو الوظيفة أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل بصفة دائمة بأى عمل فنى أو إدارى أو استشارى فى شركة من شركات المساهمة التى تكفل لها الحكومة مزايا خاصة عن طريق الإعانات أو الضمان ، أو التى ترتبط مع الحكومة أو وحدات الحكم المحلى بعقد من عقود الاحتكار ، أو عقد من عقود الأشغال العامة أو بعقد التزام مرفق عام أو بعقد استغلال مصدر من مصادر الثروة المعدنية أو الطبيعية .

ويعتبر باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ، ويلزم المخالف بأن يؤدى المكافآت والمرتبات التى قبضها من الشركة لخزانة الدولة.    

مادة 179 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز لعضو مجلس الشعب أو مجلس الشورى أن يعين فى مجلس إدارة شركة مساهمة أثناء عضويته إلا إذا كان أحد المؤسسين لها ، أو كان مالكا لعشرة فى المائة على الأقل من أسمهم رأس مال الشركة ، أو كان قد سبق له شغل عضوية مجلس إدارتها قبل انتخابه . ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ، ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة . 

مادة 180 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

لا يجوز للعضو بأحد المجالس الشعبية المحلية بصفته الشخصية أو بوصفه نائبا عن الغير أن يعمل مديرا أو عضو مجلس إدارة أو أن يشتغل ولو بصفة عرضية بأى عمل أو استشارة فى شركة من شركات المساهمة التى تستغل أحد المرافق العامة الكائنة فى دائرة اختصاص المجلس الذى يكون عضوا فيه ، أو التى ترتبط مع المجلس الشعبى أو المحلى بعقد من عقود الاحتكار ، أو عقد من عقود الأشغال العامة . ويكون باطلا كل عمل يخالف حكم هذه المادة ، ويلزم المخالف بأن يؤدى ما يكون قد قبضه من الشركة لخزانة الدولة . 

3 – أحكام متنوعة وأحكام انتقالية

مادة 181 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

يجب أن يكون للحكومة ممثل على الأقل فى مجلس إدارة الشركة المساهمة التى تضمن لها حدا أدنى من الأرباح. ويصدر بتعيين هؤلاء الممثلين قرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على عرض الوزير المختص .     

مادة 182 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تعدل الشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة أنظمتها أو عقود تأسيسها بما يتفق مع أحكام هذا القانون ولائحته التنفيذية والنظم والعقود النموذجية الموضوعة فى هذا الشأن ، وذلك ظل مدة أقصاها سنة من تاريخ العمل بهذا القانون .

ويتم التعديل طبقا للإجراءات المنصوص عليها فى هذا القانون ولائحته التنفيذية وتتولى الجهة الإدارية المختصة عرض هذه التعديلات على اللجنة المنصوص عليها د المادة ( 18 ) لاتخاذ ما تراه فى شأنها .

وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات تنفيذ هذه الأوضاع ، ولا تستحق أية رسوم بمناسبة التعديلات المشار إليها .    مادة 182

مادة 183 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

تظل الشركات الخاضعة لأحكام القانون رقم 43 لسنة 1974 بشأن استثمار المال العربى والأجنبى متمتعة بالأحكام المقررة لها بموجب القانون المذكور . وتتمتع الشركات التى تنشا طبقا لأحكام هذا القانون برأس مال مدفوع بنقد مصرى مملوك لمصريين فى أحد المجالات المنصوص عليها فى المادة ( 3 ) من القانون رقم 43 لسنة 974 1 المشار إليه بالمزايا والإعفاءات والضمانات الواردة فيه .

عدا المادتين 21 ، 22 منه وذلك بشرط موافقة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة طبقا للقواعد والإجراءات المنصوص عليها فيه .

وتسرى المزايا والإعفاءات والضمانات المشار إليها على الشركات التى ينظمها هذا القانون والقائمة وقف العمل به وذلك فى حدود ما تستحدثه ، عن طريق زيادة رأس مالها ، من إنشاءات أو مشروعات فى مجال من المجالات المنصوص عليها فى المادة ( 3 ) من القانون رقم 43 لسنة 974 1 المشار إليه بشرط موافقة الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة .     

مادة 148 من قانون رقم 159 لسنة 1981بإصدار قانون شركات المساهمة

على فروع الشركات الأجنبية وما فى حكمها ، ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو غيرها أن توفق أوضاعها طبقا لأحكام هذا القانون خلال ثلاثة اشهر من تاريخ العمل به .